Надзорни одбор (у даљем тексту: НО) је орган БВ и НВ који има функцију надзора над политиком управног одбора и општим пословима друштва и придруженог предузећа (члан 2:140/250 став 2). Холандског грађанског законика („ДЦЦ“)). Сврха овог чланка је да да опште објашњење овог корпоративног тела.
Прво, објашњено је када је СБ обавезан и како се поставља. Друго, решавају се главни задаци СБ. Затим се објашњавају законска овлашћења НО. Затим се расправља о проширеним овлашћењима НО у двостепеној одборској компанији. На крају, овај чланак се завршава кратким резимеом као закључком.
Опционално подешавање и његови захтеви
У принципу, именовање надзорног одбора није обавезно за невладине организације (NV) и пословне организације (BV). Ово је другачије у случају обавезног двостепеног управног одбора (видети такође доле). То такође може бити обавеза која произилази из неколико секторских прописа (као што је за банке и осигуравајућа друштва према члану 3:19 Закона о финансијском надзору). Надзорни директори могу бити именовани само ако за то постоји законски основ.
Међутим, Привредна комора може именовати надзорног директора као посебну и коначну одредбу у поступку истраге , за шта такав основ није потребан. Ако се одлучи за опциону институцију надзорног одбора, стога би требало да ово тело укључи у оснивачки акт (приликом оснивања друштва или касније изменом оснивачког акта).
Ово се може урадити, на пример, формирањем тела директно у статуту или стављањем у зависност од одлуке корпоративног тела као што је генерална скупштина акционара („ГМС“). Такође је могуће институцију учинити зависном од одредби времена (нпр. годину дана након оснивања компаније) након чега није потребно додатно решење. За разлику од одбора, за надзорне директоре није могуће именовати правна лица.
Надзорни директори наспрам неизвршних директора
Поред СБ у двослојној структури, могуће је одлучити се и за једнослојну структуру плоче. У том случају одбор се састоји од две врсте директора, и то од извршних и неизвршних директора. Дужности неизвршних директора су исте као и дужности надзорних директора у НО.
Дакле, овај члан се односи и на неизвршне директоре. Понекад се тврди да због тога што извршни и неизвршни директори седе у истом органу, постоји нижи праг одговорности неизвршних директора због боље могућности информисања. Међутим, мишљења су о овоме подељена и, штавише, много зависи од околности случаја. Није могуће имати и неизвршне директоре и НО (члан 2:140/250 став 1 ДКЦ).
Дужности надзорног одбора
Законске дужности СБ-а своде се на надзорне и саветодавне дужности у вези са управним одбором и општим пословима компаније (члан 2: 140/250 став 2 ДЦЦ-а). Поред тога, СБ такође има дужност послодавца управног одбора, јер одлучује или барем има велики утицај на избор, (поновно) именовање, суспендовање, разрешење, накнаде, поделу дужности и развој чланова управног одбора . Међутим, не постоји хијерархијски однос између управног одбора и надзорног одбора. То су два различита корпоративна тела, свако са својим дужностима и овлашћењима. Основни задаци СБ детаљније су обрађени у наставку.
Надзорни задатак
Задатак надзора подразумева да СБ надгледа политику управљања и општи ток догађаја. То укључује, на пример, функционисање менаџмента, стратегију компаније, финансијску ситуацију и повезано извештавање, ризике компаније, усклађеност и социјалну политику. Поред тога, надзор над СБ у матичној компанији такође се протеже и на политику групе. Штавише, не ради се само о надзору након чињенице, већ и о процени (дугорочне) политике која тек треба да се примени (нпр. Инвестициони планови или планови политика) на разуман начин у границама аутономије управљања. Постоји и колегијални надзор за надзорне директоре у односу једни на друге.
Саветодавна улога
Поред тога, постоји и саветодавни задатак СБ, који се такође односи на опште смернице политике управљања. То не значи да је савет потребан за сваку одлуку управе. Напокон, доношење одлука о свакодневном пословању компаније део је задатка менаџмента. Ипак, СБ може давати тражене и нежељене савете. Овај савет се не мора следити, јер је одбор, како је речено, аутономан у својим одлукама. Ипак, савет СБ треба озбиљно следити с обзиром на тежину коју СБ придаје савету.
Дужности Надзорног одбора не укључују овлашћење заступања. У принципу, ни Надзорни одбор нити његови појединачни чланови нису овлашћени да заступају БВ или НВ (осим неколико законских изузетака). Стога, ово не може бити укључено у оснивачки акт, осим ако не произилази из закона.
Овлашћења надзорног одбора
Поред тога, СБ има низ овлашћења која произилазе из статутарног закона или статута. Ово су нека од важних статутарних овлашћења СБ:
- Овлашћење за суспендовање директора, ако статутом није другачије одређено (члан 2: 147/257 ДЦЦ): привремена суспензија директора из његових дужности и овлашћења, попут учешћа у доношењу одлука и заступању.
- Доношење одлука у случају сукобљавања интереса чланова управног одбора (члан 2: 129/239 пододељак 6 ДЦЦ).
- Одобрење и потписивање предлога менаџмента за спајање или раздвајање (члан 2: 312 / 334ф под 4 ДЦЦ).
- Одобравање годишњих рачуна (члан 2: 101/210, пододељак 1 ДЦЦ).
- У случају компаније која котира на берзи: усклађивање, одржавање и обелодањивање структуре корпоративног управљања предузећем.
Надзорни одбор у статутарном двостепеном предузећу
Као што је горе поменуто, обавезно је оснивање НО у статутарној двостепеној компанији. Штавише, овај одбор тада има додатна статутарна овлашћења, на рачун овлашћења Скупштине акционара. Према двостепеном систему одбора, НС има овлашћење да одобрава важне управљачке одлуке. Поред тога, према пуном двостепеном систему одбора, НО има овлашћење да именује и разрешава чланове управног одбора (члан 2:162/272 ДЦЦ), док је у случају редовног или двостепеног друштва са ограниченом одговорношћу ово овлашћење. ОУ (члан 2:155/265 ДЦЦ).
Коначно, у статутарном двостепеном друштву НО такође именује Скупштина акционара, али НО има законско право да именује надзорне директоре за именовање (члан 2:158/268(4) ДЦЦ). Упркос чињеници да ГМС и Раднички савет могу да дају препоруку, НО није везан за то, са изузетком обавезујуће номинације за једну трећину НО од стране СП. Скупштина може одбити номинацију апсолутном већином гласова и ако то представља једну трећину капитала.
Закључак
Надамо се да вам је овај чланак дао добру идеју о СБ-у. Дакле, да резимирамо, осим ако обавеза не произилази из посебног законодавства или када се примењује двостепени систем одбора, именовање НО није обавезно. Да ли желите да то учините? Ако јесте, то може бити укључено у статут на различите начине. Уместо СБ, може се изабрати и једнослојна структура плоче. Главни задаци НО су надзор и саветовање, али поред тога, НО се може посматрати и као послодавац менаџмента.
Многа овлашћења произилазе из закона и могу произаћи из статута, од којих смо најважније навели у наставку. Коначно, назначили смо да у случају компаније са два нивоа одбора, ГМС даје НО-у одређени број овлашћења и шта она подразумевају.
Да ли и даље имате питања након што прочитате овај чланак о надзорном одбору (његовим дужностима и овлашћењима), успостављању надзорног одбора, једнослојном и двостепеном систему одбора или обавезном двостепеном одбору? Можете контактирати Law & More за сва ваша питања о овој теми, али и за многа друга. Наши адвокати су широко специјализовани, између осталог, за корпоративно право и увек су спремни да вам помогну.
