Оснивање холандског БВ-а са страним акционарима

Не морате да живите у Холандији да бисте основали холандско пословно друштво са страним акционарима. Процес оснивања може се обавити на даљину преко нотара, уз одговарајућу документацију, а понекад и пуномоћје, што га чини доступним међународним предузетницима који желе да успоставе легално присуство у ЕУ.

Холандско друштво са ограниченом одговорношћу нуди заштиту од ограничене одговорности и професионални кредибилитет, а истовремено омогућава страним појединцима или компанијама да поседују и воде пословање у Холандији. Структура је популарна јер одваја вашу личну имовину од пословних дугова и пружа флексибилност у начину на који структурирате власништво и управљање.

Овај водич вас води кроз практичне кораке укључене у оснивање холандског БВ-а као страног акционара. Научићете о законским захтевима, потребној документацији, пореским обавезама и како да одржите усклађеност са прописима након што је ваша компанија регистрована.

Разумевање структуре холандског BV-а

Холандско друштво са ограниченом одговорношћу (BV) нуди страним акционарима поуздан начин да успоставе пословно присуство у Холандији уз правну заштиту и флексибилност. Структура пружа ограничену одговорност уз одржавање професионалног кредибилитета на европским тржиштима.

Шта је беслотен венноотсцхап (БВ)?

Беслотен Венноотшап (BV) је приватно друштво са ограниченом одговорношћу према холандском корпоративном праву , регулисано Књигом 2 Грађанског законика. BV постоји као засебан правни ентитет, што значи да сама компанија поседује имовину, потписује уговоре и сноси одговорност за дугове, а не ви лично.

Када оснивате компанију са ограниченом одговорношћу (BV), можете деловати и као акционар и као директор. Као акционар, поседујете део или целу компанију.

Као директор, управљате свакодневним пословањем и доносите одлуке у име предузећа. Завод за регистрацију предузећа (BV) захтева да се приликом оснивања изда најмање једна акција.

Не постоји захтев за максимални основни капитал , што вам даје флексибилност у начину структурирања власништва. Страни акционари се суочавају са истим захтевима као и холандски становници приликом оснивања пословног друштва (BV).

Кључне предности холандског БВ-а за стране акционаре

Ограничена одговорност је главна предност BV структуре. Ваша лична имовина остаје одвојена од пословних дугова и обавеза.

Ако се компанија суочи са финансијским потешкоћама, повериоци не могу да потражују вашу приватну имовину. Холандија нуди конкурентно пореско окружење за предузећа.

Пореске стопе за приход предузећа почињу ниже за почетни профит, а земља одржава пореске споразуме са бројним нацијама како би се спречило двоструко опорезивање. Пословна организација пружа професионални имиџ у раду са клијентима, добављачима и инвеститорима.

Европска предузећа често више воле да раде са друштвима са ограниченом одговорношћу него са самосталним предузетницима. Структура такође омогућава компанији да запошљава особље, укључујући оснивача, и да се пријави за шему за исељенике за долазеће запослене када су испуњени услови. И величина ослобођења од пореза и услови који су уз њега повезани утврђени су законом о порезу на зараде и сужени су више пута последњих година, тако да тренутну ситуацију треба проверити са Службом за кретање у власништву (Belastingdienst), а не претпостављати.

Разлике између BV и других врста компанија

Главна алтернатива пословном друштву је предузетничко друштво (eenmanszaak), које је једноставније основати, али не нуди заштиту од одговорности. Ви остајете лично одговорни за све пословне дугове.

За регистрацију предузећа потребно је формално оснивање преко нотара и текуће административне обавезе попут годишњих обрачуна и подношења пореске пријаве предузећа. Самостални предузетници имају мање обавеза усклађености, али не могу издавати акције или лако преносити власништво.

Правни захтеви и прелиминарна разматрања

Страни акционари се не суочавају са значајним правним препрекама приликом оснивања холандског БВ-а, али је разумевање капиталних захтева, правила директорства и структурних опција неопходно. Избори које направите приликом оснивања утичу на заштиту од одговорности, пореску ефикасност и оперативну флексибилност.

Право учешћа страних акционара и директора

Холандија дозвољава страним акционарима и директорима који нису резиденти да поседују и управљају холандским пословним друштвом без ограничења. Није вам потребно холандско држављанство или пребивалиште да бисте основали компанију.

Акционар може бити било које физичко или правно лице. То укључује и стране компаније, које често делују као матичне компаније за холандске подружнице.

Генерални директори такође могу бити нерезиденти, мада се примењују практична разматрања. Ако именујете директора нерезидента, БВ мора да одржава довољно имовине у Холандији.

То обично значи имати регистровану адресу седишта и осигурати да се кључне одлуке доносе унутар холандске јурисдикције. Без одговарајућег основа, пореске власти могу оспорити статус пореског резидентства компаније у Холандији.

Већина оснивача одлучује да сами себе именују за генералне директоре. Ова структура добро функционише ако планирате да се преселите у Холандију или тамо одржавате редовне пословне активности.

Избор структуре компаније: једно пословно друштво, холдинг или подружница

Можете основати холандско БВ као самостални ентитет, под управом холдинг компаније или као подружницу постојеће стране компаније. Свака структура служи различитим сврхама.

Једно пословно друштво одговара већини малих и средњих предузећа. Директно поседујете акције и управљате пословањем без додатних корпоративних слојева.

Холдинг структура укључује два пословна друштва: холдинг компанију која поседује акције у оперативној компанији. Ово штити задржани профит од пословних обавеза и нуди пореске олакшице приликом продаје предузећа или исплате дивиденди.

Многи инвеститори и оснивачи са плановима раста бирају ову опцију од самог почетка. Структура подружнице значи да ваша страна компанија поседује холандско БВ.

Овај приступ има смисла ако већ водите посао у иностранству и желите да успоставите европско присуство. Он одржава власништво централизованим, али може створити додатне захтеве за усклађеност у различитим јурисдикцијама.

Минимални акцијски капитал и класе акција

Од реформе Flex-BV из 2012. године не постоји законски прописани минимални основни капитал за BV. Компанија се може основати са једном акцијом номиналне вредности од једног евроцента, иако то носи практичне ризике.

Низак акцијски капитал ограничава ваш финансијски кредибилитет код банака, добављача и клијената. Већина оснивача стога издаје капитал у распону који одговара планираној активности, како би сигнализирали посвећеност и олакшали банкарске аранжмане.

Акцијски капитал мора бити уплаћен на банковни рачун компаније након оснивања. Можете структурирати акције у различите класе са различитим правима гласа, правима на профит или другим условима.

Стандардне акције носе једнака права, осим ако ваш статут не налаже другачије. Оснивачи често користе различите класе акција када учествује више инвеститора или када одвајају контролу гласа од економских права.

Ова флексибилност помаже у прилагођавању сложених аранжмана власништва, уз очување јасних структура управљања.

Процес оснивања корак по корак

Процес оснивања холандског бенчмарка захтева сарадњу са холандским нотаром и припрему одређених правних докумената. Страни акционари могу да обаве већину корака на даљину, иако су одређени документи и верификације обавезни.

Избор и провера имена компаније

Назив ваше компаније мора бити јединствен и не сме бити идентичан или превише сличан постојећим регистрованим компанијама у Холандији. Холандски нотар ће проверити назив у бази података Привредне коморе пре него што настави.

Назив мора да садржи „BV“ или „besloten vennootschap“ да би се идентификовало као приватно друштво са ограниченом одговорношћу. Не можете користити речи које сугеришу повезаност са владом или захтевају посебне лиценце, осим ако не поседујете те лиценце.

Изаберите 2-3 алтернативна имена у случају да ваш први избор није доступан. Нотар ће вас обавестити да ли име испуњава холандске захтеве за именовање.

Нека имена могу бити одбијена ако су обмањујућа или увредљива.

Израда оснивачког акта

Оснивачки акт је основни статут који дефинише структуру ваше компаније и правила корпоративног управљања . Холандски нотар га припрема на основу ваших захтева и холандског закона о компанијама.

Кључни елементи укључени у чланке:

• Назив компаније и адреса регистрованог седишта

• Пословне активности и циљеви

• Структура акцијског капитала и номиналне вредности акција

• Број и врста издатих акција

• Права и обавезе акционара

• Именовање и овлашћења директора

• Правила за опште скупштине и доношење одлука

За стране акционаре , статут може да прецизира да ли се састанци могу одржавати ван Холандије. Такође можете укључити посебне клаузуле о преносу акција, расподели добити и одговорности директора.

Нотар осигурава да су све одредбе у складу са холандским законом.

Оснивачки акт и захтеви за нотарску оверу

Оснивачки акт је званични нотарски акт о оснивању којим ваше пословно предузеће постаје правно основано. Само холандски нотар може да потпише овај документ.

Страни акционари обично дају пуномоћ нотару или заступнику да потпише у њихово име. Морате нотару доставити:

• Важеће копије пасоша или личних карата свих акционара и директора

• Доказ о адресама становања

• Изјаве крајњег стварног власника (UBO)

• За корпоративне акционаре: регистрациона документа и доказ о овлашћењу

Холандски нотар за грађанско право потврђује ваш идентитет користећи апостиловане документе ако сте ван Холандије. Након потписивања акта, нотар региструје БВ код Привредне коморе.

Читав процес обично траје 1-2 недеље након што се поднесу сви документи.

Регистрација предузећа и документација

Након што ваш нотар заврши оснивачки акт, морате регистровати своје холандско пословно друштво (BV) код Привредне коморе и прикупити потребну документацију. Процес регистрације обично траје један до три радна дана и пружа вашој компанији правно признање за пословање у Холандији.

Регистрација у Холандској привредној комори (KvK)

Ваш нотар ће аутоматски обавити почетну регистрацију KvK након што заврши оснивачки акт. Привредна комора (Kamer van Koophandel) води холандски трговачки регистар , који је јавна база података свих регистрованих предузећа.

Потребно је да пружите конкретне информације током регистрације KvK. То укључује назив ваше компаније, регистровану адресу, пословне активности и податке о свим директорима и акционарима.

Страни акционари морају да доставе важећа документа за идентификацију као што су пасоши или националне личне карте. KvK наплаћује једнократну накнаду за регистрацију; износ одређује Привредна комора и објављује на својој веб страници.

Добићете потврду када се ваша компанија појави у трговачком регистру. Банке и владине агенције ће проверити ову регистрацију пре него што обраде друге захтеве.

Добијање регистрационог броја компаније

Привредна комора издаје матични број ваше компаније одмах након успешне регистрације. Овај осмоцифрени KvK број служи као јединствени идентификатор ваше компаније за све званичне послове у Холандији.

Морате да наведете свој KvK број на свим пословним документима. То укључује фактуре, уговоре, веб странице и потписе у имејл порукама.

Број се такође налази на вашем изводу из трговачког регистра, који доказује правно постојање ваше компаније. Регистарски број ваше компаније разликује се од ваших пореских идентификационих бројева.

Добићете одвојене бројеве од холандске Пореске управе за потребе ПДВ-а и пореза на добит предузећа.

Неопходна документа за регистрацију

За регистрацију код KvK потребно је неколико кључних докумената:

• Нотарски акт о оснивању – Потписан и нотарски оверен оснивачки документ

• Важећи идентификациони документ – пасош или национална лична карта за све директоре и акционаре

• Доказ о адреси – Рачун за комуналне услуге или извод из банке за регистровано седиште

• Изјава о UBO-у – Подаци о свима који поседују више од 25% акција

• Пуномоћје – Ако неко делује у име страних акционара (мора да садржи апостил или легализацију)

Страни документи захтевају оверене преводе од стране овлашћеног преводиоца. Документима ван ЕУ често је потребан апостил или конзуларна легализација како би се доказала њихова аутентичност.

Ваш нотар може да вам саветује који поступак легализације се примењује у земљи вашег акционара. Привредна комора чува ове документе у својим архивама.

Званични извод из трговачког регистра можете затражити у било ком тренутку; KvK објављује тренутну таксу за сваку врсту извода.

Опорезивање, UBO и усклађеност са прописима

Холандско друштво за управљање предузећима (BV) суочава се са неколико пореских обавеза и захтева за транспарентност од тренутка оснивања. Страни акционари морају разумети пореске стопе за добит предузећа, регистровати стварне власнике код власти и размотрити како се исплате дивиденди опорезују преко граница.

Регистрација пореза на добит предузећа и ПДВ-а

Ваше пословно друштво мора се регистровати код холандске пореске управе одмах након оснивања. Порез на добит предузећа примењује се на сву добит коју оствари ваша компанија.

Порез на добит предузећа има два разреда: нижу стопу на почетни део опорезиве добити и стандардну стопу изнад ње. Стопе и праг разреда се утврђују сваке године у Пореском плану и објављује их Пореска управа (Belastingdienst), па радите на основу података који се односе на предметну фискалну годину. Холандска пореска управа ће аутоматски издати ПДВ број вашем пословном предузећу (BV).

Морате подносити ПДВ пријаве квартално, чак и ако ваша компанија нема приход током тог периода. Неподношење пријаве доводи до казни.

Ако продајете услуге предузећима у другим земљама ЕУ, можете наплатити 0% ПДВ-а према механизму обрнутог наплаћивања. Продаја ван ЕУ је често ослобођена холандског ПДВ-а.

Правилно фактурисање и документација су неопходни за одржавање усклађености.

Регистрација UBO-а и корисно власништво

Свако холандско пословно друштво (BV) мора да региструје своје крајње корисне власнике у регистру UBO који води Привредна комора. Крајњи корисни власник је свако лице које поседује више од 25% акција или права гласа, или које врши контролу над компанијом на друге начине.

Страни акционари морају да доставе доказ о идентитету и адреси становања. Приликом оснивања, нотар подноси податке о коначном власнику (UBO) заједно са самом регистрацијом; свака каснија промена у структури власништва мора се без одлагања пријавити KvK-у.

Нерегистрација резултира казнама и потенцијалном кривичном одговорношћу за директоре. Информације су доступне властима и одређеним стручњацима, мада не и широј јавности.

Порез на дивиденду по одбитку и уговори о избегавању двоструког опорезивања

Када ваше БВ расподељује добит, оно у принципу мора да одбије порез на дивиденду у Холандији (dividendbelasting) по законској стопи утврђеној у Закону о дивиденди из 1965. године, која тренутно износи 15%. Обавеза се примењује без обзира на то где је акционар резидент, и компанија је та која је одговорна за обрачун дивиденде, а не акционар.

Холандија је потписала споразуме о избегавању двоструког опорезивања са преко 100 земаља како би спречила двоструко опорезивање истог прихода. Ови споразуми често смањују или елиминишу холандски порез на дивиденде за стране акционаре.

У неким случајевима смањена стопа из споразума може се применити на извору; у другима акционар враћа разлику од Belastingdienst-а након расподеле. Који се поступак примењује произилази из дотичног споразума и из положаја акционара према њему, а повраћај је потребан, тако да је то питање најбоље решити пре него што се одлучи о расподели, а не након тога.

Акционари из ЕУ могу имати користи од Директиве о матичним и подружницама, која може смањити порез на дивиденде на 0% ако су испуњени одређени услови.

Отварање пословног банковног рачуна у Холандији

Холандске банке захтевају значајну документацију и често локално присуство да би одобриле пословне рачуне за пословне компаније у страном власништву. Многе банке захтевају холандску адресу становања за најмање једног директора.

Процес пријаве обично траје неколико недеља чак и са комплетном документацијом.

Захтеви за пријаву у банци

Потребно је да припремите неколико докумената пре него што поднесете захтев за отварање холандског пословног банковног рачуна. Основни захтеви укључују регистрацију ваше компаније код Холандске привредне коморе (KVK), важећи пословни план и доказ о регистрованој адреси седишта вашег пословног предузећа.

Банке ће тражити идентификациона документа за све крајње стварне власнике (UBO) који поседују више од 25% власништва. Већина банака захтева следећу документацију:

• Привредна комора (KVK) екстракт
• Чланци
• Важећи пасош или лична документа за све директоре и коначне власнике (UBO)
• Доказ о адреси становања за директоре
• Пословни план који описује ваше активности у Холандији
• Документација о извору средстава

Процес пријаве може трајати од две до шест недеља. Банке морају да се придржавају строгих прописа о спречавању прања новца, што значи да пажљиво разматрају сваку пријаву.

Неке банке ће обављати видео позиве са директорима како би потврдиле идентитет и разговарале о пословним активностима.

Виртуелна канцеларија и локална адресна решења

Банке обично захтевају доказ о физичкој адреси у Холандији за ваше пословно регистровано лице. Виртуелна канцеларија може служити као регистрована адреса ваше компаније код KVK, али већина банака то неће прихватити као захтев за адресу становања директора.

Потребан вам је барем један директор са стварном холандском адресом становања да бисте испунили банкарске захтеве. Ако користите виртуелну канцеларију, морате да доставите уговор о закупу или уговор о услугама који показује регистровано седиште ваше компаније.

Међутим, само ово често није довољно. Многе банке посебно траже холандску адресу становања за генералног директора или захтевају да се именује директор са сталним пребивалиштем.

Неки страни акционари привремено именују локалног директора како би испунили овај захтев, мада то ствара додатне трошкове и разматра усклађеност са прописима. Алтернативно, можете користити канцеларију са услугама и физичким радним простором, што неке банке сматрају повољнијим од основних аранжмана са виртуелном канцеларијом.

Изазови за стране акционаре

Страни акционари се суочавају са значајним препрекама приликом отварања пословних банковних рачуна у Холандији. Банке често одбијају захтеве нерезидента или компанија без довољног локалног присуства.

Главни изазов је доказивање стварне економске активности у Холандији, а не само држање стране имовине. Ниједно правило холандског закона не обавезује БВ да послује у Холандији, али је холандски рачун оно што Belastingdienst очекује за повраћај средстава и што већина уговорних страна претпоставља, а компанија која у потпуности послује у иностранству поставља питања о томе где се заправо управља.

Банке могу поставити питање зашто компанији у страном власништву требају холандски банкарски аранжмани и пажљиво ће испитати ваш пословни модел. Удружење холандских банака нуди брзо скенирање за стране предузетнике који добијају помоћ од Холандске агенције за стране инвестиције или признатих посредника за стартапе.

Овај алат вам помаже да утврдите подобност пре него што поднесете потпуну пријаву, а банке учеснице одговарају у року од пет радних дана. Без ове помоћи морате се директно обратити банкама и суочити се са потенцијално дужим периодима процене или потпуним одбијањем.

Текуће обавезе и управљање

Након оснивања, ваше холандско пословно предузеће мора сваке године испуњавати строге административне, пореске и управљачке захтеве. Привредна комора, Пореска управа и органи социјалног осигурања прате усклађеност.

Директори сносе законску одговорност за поштовање рокова и подношење тачних информација.

Годишње извештавање и законске пријаве

Ваш BV мора да припреми годишње извештаје у року од пет месеци након завршетка финансијске године. Рачуни укључују биланс стања, биланс успеха и напомене.

Морате поднети поједностављену верзију KvK-у у року од неколико дана од усвајања од стране акционара. Такође морате сваке године поднети пореску пријаву за добит предузећа .

Холандска пореска управа очекује да пореска пријава буде у складу са вашим годишњим рачунима. Пропуштање рока може довести до казни и процењених пореза.

Ако ваш БВ води обрачун зарада, морате подносити месечне или кварталне пореске пријаве на зараде . Када запошљавате раднике или себи плаћате као директор-већински акционар, доприноси за социјално осигурање у Холандији морају бити обрачунати и плаћени на време.

ПДВ пријаве се обично подносе месечно, квартално или годишње, у зависности од вашег промета и регистрације. Законска документа као што су одлуке акционара, записници са састанака управног одбора и регистар акционара морају се редовно ажурирати.

KvK захтева обавештење у року од неколико дана ако промените директора, регистровану адресу или друге кључне податке. Холандски рачуновођа обично координира ове подношења и прати рокове како би ваш BV био у складу са прописима.

Именовање и управљање директорима

Свакој BV је потребан најмање један директор који је овлашћен да заступа компанију. Директоре именују акционари и региструју их код KvK.

Можете бити и акционар и директор, чак и ако живите у иностранству. Директори имају законске обавезе према холандском закону.

Морате деловати у интересу компаније, избегавати сукоб интереса и осигурати уредно књиговодство. Ако БВ постане несолвентна, а ви не испуните ове обавезе, можете се суочити са личном одговорношћу.

Правила корпоративног управљања захтевају јасну поделу улога. Акционари доносе стратешке одлуке као што су именовање директора и одобравање годишњих рачуна.

Директори се баве свакодневним управљањем. За стране акционаре је уобичајено да се одржавају виртуелни састанци одбора или да се локалним представницима да пуномоћје за одређене задатке.

Сарадња са холандским саветницима

Већина међународних оснивача се ослања на холандског рачуновођу за вођење књиговодства, обрачун зарада и пореске пријаве. Рачуновођа такође припрема ваше годишње извештаје и осигурава да испуните све законске рокове.

Холандски рачуновођа такође може да вам пружи савете о обавезама социјалног осигурања у Холандији , посебно када радите као директор или запошљавате запослене. Правила о доприносима, осигурању и извештавању су сложена, а стручна подршка вам помаже да останете у складу са прописима без неочекиваних трошкова.

Многи рачуновође нуде пакете са фиксном накнадом који укључују књиговодство, обрачун зарада, годишње рачуне и пореске пријаве. Ово олакшава буџетирање и осигурава да ништа не пропадне како ваш пословни рачун расте.

Практична разматрања за међународне предузетнике

Страни акционари сада могу да оснују холандско БВ у потпуности онлајн, без посете Холандији, док компанија добија тренутни приступ јединственом тржишту ЕУ од преко 450 милиона потрошача.

Дигитално и даљинско оснивање

Можете основати холандско пословно друштво потпуно на даљину путем услуга дигиталне регистрације предузећа. Процес захтева важећи пасош, доказ о адреси и нотарски запис који је саставио холандски нотар грађанског права.

Већина нотара сада нуди видео конференције за потврду идентитета и електронско потписивање докумената. Оснивање фирме обично траје 5-10 радних дана од почетка до краја.

Блокирани банковни рачун и пратећа банковна декларација укинути су реформом Flex-BV, тако да капитал не мора бити депонован нигде пре него што се акт о оснивању закључи; акције се накнадно уплаћују на начин прописан актом. Након оснивања, добијате своју Привредну комору (KVK) регистрациони број и може да настави са отварањем пословног банковног рачуна.

Потребни документи укључују:

• Копија пасоша или националне личне карте
• Доказ о адреси становања (рачун за комуналне услуге или извод из банке)
• Попуњен упитник о оснивању
• Оснивачки акт (састављен од стране вашег нотара)

Многе холандске банке сада дозвољавају нерезидентима да отварају пословне рачуне на даљину, мада неке и даље захтевају личну посету или видео позив.

Пословање у оквиру јединственог тржишта ЕУ

Ваша холандска регистрација предузећа вам даје потпун приступ јединственом тржишту ЕУ без додатних регистрација или трговинских баријера. Можете продавати робу и услуге у свих 27 земаља чланица по јединственим прописима.

Регистрација за ПДВ у Холандији покрива већину трансакција у ЕУ, мада се за прекограничну продају примењују посебна правила. OSS (One-Stop Shop) шема поједностављује усклађеност са ПДВ-ом за дигиталне услуге које се продају потрошачима из ЕУ.

Подносите једну кварталну пореску пријаву у Холандији уместо да се региструјете у свакој држави чланици у којој имате купце. За физичку робу, можда ћете морати да се региструјете за ПДВ у земљама у којима држите залихе или прелазите одређене прагове продаје.

Општи праг је 10,000 евра годишње продаје на даљину потрошачима у другим земљама ЕУ.

Прекогранично пословање и ширење

Ваша холандска БВ може да оснива филијале или подружнице у другим земљама ЕУ, а да притом задржи седиште у Холандији. Филијале се сматрају проширењима ваше холандске компаније и поштују локалне прописе тамо где послују.

Подружнице су одвојена правна лица која могу понудити пореске олакшице у зависности од земље. Кључна разматрања за ширење:

• Правила трансферних цена примењује се када ваш БВ обавља трансакције са повезаним ентитетима у иностранству
• Ризици сталног пословног насеља настају ако стране операције постану превелике
• Обавезе социјалног осигурања зависи од тога где запослени физички раде

Холандија има пореске споразуме са преко 100 земаља како би се спречило двоструко опорезивање. Ваша пословна јединица има користи од холандског изузећа од пореза, које ослобађа већину страних дивиденди и капиталних добитака од опорезивања.

Često postavljana pitanja

Страни акционари морају да доставе лична документа и адресе становања, док је БВ-у потребан најмање један директор и одговарајућа документација о власничкој структури.

Порески третман зависи од различитих фактора, укључујући пребивалиште, расподелу добити и важеће пореске споразуме између Холандије и матичне земље акционара.