Поштовање санкција значи утврђивање, пре него што се новац помери или роба пошаље, да ниједна уговорна страна, власник, пловило или крајњи корисник није обухваћен рестриктивном мером, а затим замрзавање и пријављивање свега што закон налаже да се мора замрзнути и пријавити. За предузећа у Холандији, обавезујућа правила су директно применљиви прописи ЕУ о санкцијама, који се спроводе на националном нивоу путем Sanctiewet 1977; кршење је економски прекршај према Wet op de economische delicten (WED). Одредба која издваја већину компанија није сама листа, већ тест власништва и контроле: некотирана компанија се третира као котирана чим једна или више котираних страна поседују 50 процената или више ње.
Шта се захтева од предузећа у Холандији у погледу поштовања санкција
Свако предузеће основано у Холандији подлеже санкцијама ЕУ, као и сваки холандски држављанин и свако пословање обављено у целини или делимично на територији Холандије. Та обавеза се протеже далеко даље од извозника и банака. Она се односи на превозника који организује испоруку, софтверску компанију која издаје лиценцу, рачуновођу који издаје фактуру, закупца који издаје складишни простор и акционара који прима дивиденду. Ограничавајуће мере утичу на средства и економске ресурсе, на робу и технологију, као и на све већи број услуга.
Сведена на суштину, дужност се састоји од четири понављајуће обавезе. Морате знати са ким имате посла, укључујући и ко их у крајњој линији поседује и контролише. Морате знати шта испоручујете и где ће то заправо завршити. Морате зауставити и замрзнути се у тренутку када се појави подударање, а не након што сте послушали савет. И морате се јавити, органу који је пропис одредио, у року који је он прописао. Свака политика, алат за проверу и обука постоје само да би се те четири ствари дешавале поуздано и понављајуће.
Не постоји минимални праг. Мала уплата страни која је наведена на листи представља кршење уговора на потпуно исти начин као и велика, а чињеница да је пошиљка била рутинска, непрофитабилна или услуга дугогодишњем клијенту не мења ништа. Нити је кршење санкција само питање намере: забране су објективно формулисане, а одсуство лоше вере утиче на казну, а не на прекршај. Непознавање структуре власништва друге стране није одбрана ако би разумна истрага то открила.
Једна речничка тачка вреди решити на самом почетку, јер изазива праву забуну. Реч санкција се користи у два сасвим различита значења у холандском праву. Овај чланак се бави рестриктивним мерама које се намећу државама, ентитетима и појединцима као инструмент спољне политике. За санкције у смислу казни изречених у кривичним и управним поступцима, погледајте наш комплетан водич за међународне и домаће кривичне мере.
Одакле потичу правила: прописи ЕУ, Sanctiewet 1977 и WED
Санкције ЕУ имају облик уредби Савета, које се директно примењују у Холандији без икаквог акта о спровођењу. Оне ступају на снагу објављивањем у Службеном листу, у пракси истог дана када се појаве, због чега контрагент који је био прихватљив у петак поподне може бити забрањен до понедељка ујутру. Прописи који су најважнији у пракси су уредба о замрзавању имовине усвојена 2014. године као одговор на ситуацију у Украјини, секторска уредба о Русији исте године, уредба о Ирану из 2012. године и уредба о двострукој намени из 2021. године.
Национални закон обезбеђује механизам за спровођење. Sanctiewet 1977 је оквирни закон: он овлашћује надлежне министре да издају санкционише, уређује надзор и ствара појас који кршење прописа ЕУ претвара у кажњиво дело у Холандији. За финансијске институције, Sanctiewet 1977 одређује De Nederlandsche Bank и Autoriteit Financiele Markten као надзорнике, а Regeling toezicht Sanctiewet 1977 захтева од тих институција да одржавају адекватну административну организацију и интерну контролу и да без одлагања пријаве свако подударање свом надзорнику. Компаније ван финансијског сектора немају надзорника заснованог на лиценци, што се често погрешно тумачи као одсуство обавезе. То није случај; то једноставно значи да спровођење долази путем царине и кривичног права, а не кроз надзорни дијалог.
Тај кривични закон је Закон о економским преступима (Wet op de economische delicten). Кршење правила донетих према Sanctiewet 1977 је економски преступ; ако је учињено намерно, то је кривично дело (misdrijf), у супротном регулаторни прекршај (overtreding). WED дозвољава затворске и новчане казне, конфискацију оствареног профита и додатне мере као што су стављање предузећа под стечај или наређивање његовог затварања. Истраге спроводи FIOD под руководством Functioneel Parket, специјализованог огранка јавног тужилаштва које се бави економским и финансијским криминалом.
Два развоја догађаја вреди пратити. На нивоу ЕУ, Директива (ЕУ) 2024/1226 од 24. априла 2024. године обавезује државе чланице да криминализују дефинисани каталог кршења санкција, укључујући заобилажење, и да обезбеде ефикасне казне за правна лица. На националном нивоу, предлог закона о међународном систему санкционисања (Wet internationale sanctiemaatregelen) поднет је Другој комори 17. фебруара 2026. године и још увек је тамо у разматрању. Он би у великој мери заменио Sanctiewet 1977, створио јединствени Централни орган за извештавање (Centraal Meldpunt Sancties) за извештавање и додао административно спровођење уз кривично гоњење. Док се тај предлог закона не усвоји и не ступи на снагу краљевским декретом, Sanctiewet 1977 се наставља у потпуности примењивати.
Суштински садржај мера према Русији мења се са сваким пакетом, а репродукција овде би датирала за неколико недеља. За облик узастопних пакета и шта они обухватају, погледајте наш преглед додатних санкција против Русије , а за практичну реалност трговине са регионом наш одсек за Евроазију и ЗНД.
Провера: које листе проверавате и колико често
Провера је оперативна срж усклађености са санкцијама и представља проверу у односу на листе, а не у односу на земље. Меродаван извор за пословање у Холандији је консолидована листа ЕУ особа, група и ентитета којима су на снази финансијске санкције, коју води Европска комисија и која је репродукована на Мапи санкција ЕУ. Ознаке Уједињених нација стижу до вас преко исте листе ЕУ. Поред ње се налази национална листа тероризма коју води холандска влада и, за компаније са изложеношћу Сједињеним Државама, листа посебно означених држављана Канцеларије за контролу стране имовине.
Стране које проверавате су шире од стране којој фактуришете. Одбрањив програм проверава купца, матично предузеће и акционаре купца, директоре и крајње стварне власнике, добављаче и подизвођаче, агенте и посреднике, шпедитере и превознике, банке са обе стране плаћања, осигураваче и крајњег корисника наведеног у отпремним документима. Када роба путује морем или ваздухом, пловила и авиони су означени сами по себи и идентификују се ИМО бројем или регистрационом ознаком, а не именом, јер се имена мењају, а ИМО бројеви не.
Време је важно колико и покривеност. Само провера приликом укључивања у посао је безвредна, јер се ознаке додају континуирано и ступају на снагу одмах. Функционалaн ритам је провера приликом укључивања у посао, провера пре сваке значајне трансакције или пошиљке и аутоматизована поновна провера целог досијеа контрагента кад год се листа ЕУ ажурира. Забележите датум, верзију листе и резултат сваке провере. Када органи за спровођење закона прегледају досије две године касније, питање није да ли сте били у праву, већ да ли можете да покажете шта сте знали и када.
Очекујте лажно позитивне резултате и планирајте за њих. Транслитерација са ћирилице и фарсија производи много начина писања истог имена, уобичајена презимена генеришу „шум“, а праг нејасног подударања подешен преуско скрива праве поготке, док прелабаво подешен праг закопава службеника за усклађеност. Одговор је писана процедура за обраду погодака: ко прегледа потенцијално подударање, које додатне информације се прикупљају, ко га може одобрити и ко мора бити обавештен ако је важеће. Одобрења су одлуке и припадају досијеу са разлозима.
Провера санкција се често меша са дужном пажњом клијената према Закону о заштити од финансирања тероризма (Wwft), а те две мере се заиста разликују. Wwft дужна пажња примењује се само на одређене институције, заснована је на ризику и омогућава сразмеран приступ. Правила о санкцијама примењују се на све и не дозвољавају сразмерност: страна наведена на листи је забрањена, тачка. Ова два режима се у пракси међусобно појачавају, а исти фајл обично служи обема странама. За страну тог посла која се односи на идентификацију клијената, погледајте наш водич за обавезе KYC-а , а за ширу слику финансијског криминала наш водич за прање новца у Холандији . Имајте на уму да је само прање новца криминализовано у члановима 420bis до 420quater Закона о заштити података о клијентима (Wetboek van Strafrecht), а не у Wwft-у, који намеће само превентивне дужности.
Тест власништва и контроле: зашто 50% одлучује
Ентитет који се уопште не појављује ни на једној листи се ипак третира као наведен ако је у власништву или под контролом стране наведене на листи. Ово је најважније правило у пракси комерцијалних санкција и оно које се најчешће превиђа, јер провера имена на консолидованој листи не враћа ништа и предмет се затвара.
Власништво је јасан тест. Када наведено лице или ентитет поседује 50 или више процената власничких права у другом ентитету, тај ентитет је ухваћен, а његова средства и економски ресурси морају бити замрзнути на исти начин. Удео може бити директан или индиректан, а удео неколико наведених страна се сабира. Два наведена акционара са 30, односно 25 процената стога прелазе праг иако ниједан то не чини сам. Пошто се тест агрегира, ланац посредничких холдинг компанија мора се пратити, а не заустављати на првом некотираном слоју.
Контрола је посебан тест и не носи никакав проценат. Листирана страна може контролисати ентитет кроз право да именује или смењује већину одбора, кроз акционарски споразум који јој даје доминантан утицај, кроз контролу свакодневног управљања, кроз гаранцију дугова ентитета или кроз било који други аранжман који јој омогућава да управља пословима ентитета. Мањински удео у комбинацији са таквим правима је довољан. Зато сама шема власништва није довољна и зато је потребно видети оснивачке документе и било који акционарски споразум за контрагенте са већим ризиком.
Пословање са ентитетом који је у 50% или више власништву стране која је на листи је правно исто као и пословање са самом страном која је на листи. Неиспитивање власничке структуре није одбрана.
Не мешајте овај праг са бројком од 25 процената познатом из регистра крајњих корисних власника (UBO). Двадесет пет процената је Wwft праг за идентификацију крајњег корисног власника; он вам говори кога морате идентификовати. Педесет процената или више је праг санкција; он вам говори коме не смете платити. Мешање ова два производи две класичне грешке: чишћење противне стране јер ниједан котирани акционар не достигне 25 процената и замрзавање односа који заправо не спада у тест власништва.
Практично, то значи да се од сваке уговорне стране са вишим ризиком тражи актуелна шема власништва, све до физичких лица, проверава се у регистрима предузећа где су поуздани, евидентира се датум провере и захтева се од уговорне стране да вас обавести о свакој промени. Структуре власништва се такође намерно реструктурирају како би се помериле испод прага, тако да шема добијена пре ознаке треба да се освежи након ње.
Замрзавање и пријављивање: шта морате да урадите и коме морате да кажете
Када се потврди подударање, обавеза је тренутна и двострука: замрзавање и пријављивање. Замрзавање значи да ништа не излази из ваше контроле. Плаћања се заустављају, роба се не пушта у продају, услуге се суспендују, кредитни салда остају тамо где јесу и никакав економски ресурс било које врсте се не ставља на располагање наведеној страни, директно или индиректно. Стављање на располагање се тумачи у ширем смислу: плаћање добављачу који ће проследити новац, пуштање робе која се може продати или пружање услуге која има економску вредност, све то спада у то. Замрзнути износ не можете пребити са дугом, нити можете пустити робу уз банкарску гаранцију.
Извештавање у Холандији је тренутно фрагментирано, што је управо проблем који предстојећи Закон о међународним санкцијама (Wet internationale sanctiemaatregelen) треба да реши јединственим Централним извештајем о санкцијама (Centraal Meldpunt Sancties). До тада, извештај иде министарству надлежном за врсту дотичне имовине. Замрзнута финансијска имовина се пријављује Министарству финансија. Предузећа и удели који нису сами котирани иду Министарству економских послова. Непокретна имовина се пријављује Министарству унутрашњих послова и односа са Краљевством, пловила и авиони Министарству инфраструктуре и водопривреде, а културни објекти Министарству просвете, културе и науке. Тренутне адресе за извештавање објављене су на rijksoverheid.nl, а Холандија прослеђује информације Европској комисији.
Странке које се налазе на листи саме имају посебну обавезу. Лице или организација коју су одредили режими Русије, Белорусије, Хаитија или Ирана мора да пријави имовину коју поседује у Европској унији у року од шест недеља од стављања на листу. Непријављивање је само по себи кршење закона и један је од начина на који скривена имовина излази на видело.
Финансијске институције које надгледа De Nederlandsche Bank или Autoriteit Financiele Markten без одлагања пријављују подударање свом супервизору у складу са Regeling toezicht Sanctiewet 1977, поред било каквог извештаја о имовини министарству. За све остале практично правило је једноставно: ако поседујете нешто што припада или користи листираној странци, некоме у влади то треба брзо рећи.
Одмрзавање није одлука коју можете сами донети. Тамо где пропис дозвољава одступање, за основне потребе, за професионалне накнаде, за већ постојеће уговоре или у хуманитарне сврхе, надлежно министарство мора то унапред одобрити, у писаној форми и под условима које пропис утврђује. Периоди прекида функционишу на исти начин: то су фиксни рокови уписани у пропис, а не преговарачки грејс период, и када истекну, извршење постаје забрањено без обзира на то шта уговор каже.
Контроле извоза, роба двоструке намене и забрана заобилажења
Провера санкција се бави ким; контрола извоза се бави чиме. За робу двоструке намене, што значи роба, софтвер и технологија који имају и цивилну и војну примену, потребна је дозвола за извоз из Европске уније у складу са уредбом о двострукој намени. У Холандији лиценце издаје Централна служба за унутрашње пословање (Centrale Dienst voor In- en Uitvoer), део царине, на основу политике коју је утврдило Министарство спољних послова. Контролна листа је техничког карактера и покрива много више од оружја: на њој се налазе високоперформансно рачунарство, одређени сензори и ласери, машински алати, софтвер за шифровање и опрема за производњу полупроводника.
Две карактеристике редовно изненађују предузећа. Прва је свеобухватна: чак и за артикал који није на контролној листи потребна је дозвола ако сте од стране власти обавештени или сте на други начин свесни да јесте или може бити намењен за војну употребу или за програм оружја за масовно уништење. Свест се процењује на основу тога шта би савесни извозник закључио из околности. Друга је да санкције специфичне за земљу додају сопствене забране извоза поред листе двоструке намене, што је начин на који су обична индустријска роба, возила, хемикалије и луксузни производи забрањени за Русију. За дефинисану групу осетљивих артикала, правила ЕУ такође захтевају од извозника да у своје уговоре о продаји укључе уговорну забрану реизвоза у Русију и да обезбеде правни лек ако је купац прекрши.
Уз забране постоји и правило против заобилажења: забрањено је свесно и намерно учешће у активностима чији је циљ или ефекат заобилажење рестриктивне мере. Ту је концентрисана већина тренутних активности спровођења закона, а циљ им је преусмеравање преко трећих земаља. Знаци упозорења су доследни и вреди их обучити запослене да их препознају. Нови посредник се појављује на тржишту без историје куповине производа. Декларисани крајњи корисник има предузеће којем роба вероватно није потребна. Обим поруџбина расте без објашњења. Плаћање долази из јурисдикције која није повезана са купцем. Купац одбија да потпише изјаву крајњег корисника, одбија посету на лицу места или је необично равнодушан према цени, спецификацијама или постпродајној подршци.
Услуге су постале контролна област саме по себи. Мере ЕУ забрањују пружање низа услуга субјектима основаним у Русији, међу којима су рачуноводство, ревизија, пословно и управљачко консултовање, односи с јавношћу, ИТ консултантске услуге и одређене услуге правног саветовања, уз дефинисане изузетке. Холандски консултант или добављач софтвера стога може прекршити санкције без икакве испоруке физичке ставке. Чувајте изјаве крајњих корисника, лиценце, транспортне документе и преписку током важећег периода чувања и уверите се да датотека објашњава не само шта је одлучено већ и зашто.
Спровођење, казне и лична одговорност
Спровођење закона у Холандији одвија се на неколико колосека истовремено. Царина проверава пошиљке на граници и задржава оне које покрећу питања. FIOD истражује сумњиве прекршаје и сарађује са Functioneel Parket, који одлучује о кривичном гоњењу. De Nederlandsche Bank и Autoriteit Financiele Markten надгледају финансијске институције и могу им наметнути административне мере. Министарство спољних послова координира политику санкција, док горе наведена министарства спроводе замрзавања и дерогације у својим областима.
Последице кршења нису ограничене само на новчану казну. Пошто прекршаји санкција потпадају под Закон о оружаној економији (WED), намерно кршење је кривично дело, а опције казне укључују затвор, значајне новчане казне одређене према категорији казне, конфискацију стечене користи и додатне мере као што су стављање предузећа под стечај, наређивање његовог потпуног или делимичног затварања или лишавање субвенција или права. Осуде се могу објавити. Пошто се износи и категорије периодично прилагођавају, поуздана изјава није бројка већ изложеност: кршења санкција се гоне као озбиљан економски криминал, а не као административни пропуст.
Појединци су изложени заједно са компанијом. Према члану 51 Закона о заштити података о личности (Wetboek van Strafrecht), прекршај који је починило правно лице може се терети и против оних који су га наложили или свесно дозволили. Директор који је одбацио приговор о усклађености, менаџер продаје који је прихватио неуверљиву изјаву крајњег корисника или финансијски службеник који је обрадио плаћање након што је пријављен погодак могу бити лично кривично гоњени. Самопријављивање је овде важно: тужилаштво узима у обзир добровољно откривање, брзу корекцију и сарадњу, а документовани траг одлуке је оно што такво откривање чини веродостојним.
Комерцијалне последице често наступају брже од правних. Банке смањују ризик на први знак изложености, осигуравачи повлаче покриће, превозници одбијају резервације, а купци захтевају гаранције санкција пре него што склопе уговор. Прописи ЕУ такође забрањују странама наведеним на берзи да подносе тужбе у вези са уговорима на које се односе санкције, тако да вас друга страна не може тужити за испуњење које сте законито ускратили, али та заштита зависи од тога да ли је ускршај уопште законит.
Мере Сједињених Држава заслужују пажљиву реч, јер је уобичајени савет да се једноставно поштује најстроже правило погрешан са становишта права ЕУ. Примарне санкције САД вас обавезују када трансакција дотиче америчке грађане, робу или технологију америчког порекла или амерички финансијски систем, а клиринг у доларима је довољан за то. Секундарне санкције САД могу казнити компанију која није из САД за понашање ван јурисдикције САД. Али за дефинисани скуп америчких мера које се тичу Ирана и Кубе, Уредба ЕУ о блокирању забрањује оператерима из ЕУ да их се придржавају и да спроводе стране пресуде засноване на њима, осим ако Европска комисија не одобри усклађеност. Холандској компанији која се суочава са тим сукобом потребан је савет о оба режима заједно, а не општа политика праћења било ког правила које је строже.
Изградња програма за усклађеност са санкцијама који издржава
Органи за спровођење закона не очекују да холандско мало и средње предузеће води функцију усклађености банкарског нивоа. Они очекују програм сразмеран ризику који пословање заправо носи и очекују да буде документован. Полазна тачка је стога писана процена ризика која искрено мапира изложеност: са којим земљама роба и новац долазе у контакт, које категорије производа могу бити двоструке намене, које контрагентке стоје иза непрозирних структура, које валуте и кореспондентске банке се користе и које транспортне руте пролазе кроз јурисдикције познате по реекспорту.
Из те процене произилазе контроле. Провера мора обухватити стране идентификоване у процени ризика и одвијати се у ритму наведеном горе, са документованом процедуром поготка и именованом особом, на нивоу одбора, која је одговорна за одлуку. Уговорима су потребне клаузуле о санкцијама које заиста функционишу: гаранција да ни уговорна страна ни њени власници нису наведени, континуирана обавеза откривања промена у власништву и контроли, обавеза крајње употребе и поновног извоза, право на ревизију и информације и право на суспензију и непосредни раскид без одговорности ако дође до означавања. Клаузула која само каже да ће стране поштовати важећи закон не постиже ништа.
Обука је за људе који први уоче црвене заставице, што значи продају, логистику, набавку и финансије, а не само правно одељење. Обука треба да буде конкретна: како изгледа невероватан крајњи корисник, зашто је промена адресе за испоруку важна, шта урадити са налогом за плаћање из неочекиване земље и кога позвати. Додајте интерну руту ескалације која не пролази преко особе чији је посао у питању, и евиденцију о томе ко је обучен и када.
Коначно, чувајте доказе. Програм усклађености се процењује накнадно, у досијеу. Записи о провери, отклоњени погодци са разлозима, дијаграми власништва са датумима верификације, лиценце, изјаве крајњих корисника и записници са састанака управног одбора који бележе донете одлуке су оно што грешку у доброј вери претвара у грешку која се може одбранити. Периодично тестирајте систем малом интерном ревизијом или узорком трансакција које се прате од почетка до краја и забележите шта сте пронашли и шта сте променили.
Уобичајена питања о усклађености са санкцијама
Шта се дешава ако је пословни партнер наведен након што смо потписали уговор?
Морате одмах прекинути свако забрањено обављање послова, на дан објављивања, и замрзнути сва средства или економске ресурсе тог партнера које поседујете. Плаћања, испоруке и услуге престају; уговор не надјачава пропис. Проверите пропис за одступање од услова за престанак, који понекад дозвољава ограничени период за чист прекид, и имајте на уму да је сваки такав период строги рок и може захтевати претходну дозволу надлежног министарства. Пријавите замрзнуту имовину надлежном министарству, посаветујте се о начину престанка у вашем уговору и документујте сваки корак. Покушај реструктурирања око ознаке је сам по себи прекршај заобилажења.
Можемо ли пословати са компанијом која није котирана на берзи, али је у власништву лица које је котирано на берзи?
Не, ако је испуњен тест власништва или контроле. Ентитет се третира као котиран на берзи када котиране стране поседују 50 процената или више њега, директно или индиректно, рачунајући своја учешћа заједно, или када га котирана страна контролише путем права именовања у одбор, споразума са акционарима, доминантног утицаја или упоредивих аранжмана. У том случају, средства и економски ресурси ентитета су замрзнути и не смете му ништа ставити на располагање. Провера имена која је без проблема је стога само први корак; дијаграм власништва је одлучујући документ.
Да ли су хуманитарна роба попут хране и лекова изузета?
Не аутоматски. Режими санкција садрже хуманитарне изузетке, али су они уски и условни, а не општи изузетак. Роба може бити дозвољена док трансакција у целини није, јер одређена банка обрађује плаћање, одређени превозник превози терет или је прималац у власништву стране са листе. Неколико режима захтева претходну дозволу надлежног органа за хуманитарну испоруку, а услови дозволе вас обавезују. Свака карика у ланцу, од банке и осигуравача до бродарске компаније и крајњег примаоца, мора бити проверена.
Да ли поштујемо санкције ЕУ или санкције САД?
Санкције ЕУ и Холандије су правно обавезујуће за вас и нису опционе. Санкције САД нису холандски закон, али стварају стварну изложеност кад год трансакција укључује америчке доларе, америчке банке као посреднике, америчке држављане или робу и технологију америчког порекла, а секундарне санкције САД могу досегнути понашање без икакве везе са САД. Прагматичан одговор је мапирање оба режима и намерно управљање комерцијалним ризиком. Важна квалификација је Уредба ЕУ о блокирању, која за одређене мере САД које се односе на Иран и Кубу забрањује оператерима из ЕУ да се придржавају прописа без овлашћења Европске комисије. Тамо где се два режима заиста сукобљавају, тај сукоб мора бити решен саветовањем, а не применом строжег правила.
Law and More саветује компаније у Холандији о провери санкција, анализи власништва и контроле, извозним лиценцама, обавезама замрзавања и извештавања, уговорним клаузулама и интерним истрагама, и заступа их у односима са царином, FIOD-ом и надзорним органима. Ако имате контрагента око кога нисте сигурни, пошиљку која је задржана или програм усклађености који никада није тестиран, наш адвокати за усклађеност са законом су доступни да га прегледају са вама.
