До данас, Холандија има три правна облика партнерства: партнерство, генерално партнерство (ВОФ) и командитно партнерство (ЦВ). Углавном се користе у малим и средњим предузећима (МСП), пољопривредном сектору и сектору услуга. Сва три облика партнерства су заснована на пропису из 1838. године.
Јер струја закон Сматра се да је веома застарео и недовољан да задовољи потребе предузетника и професионалаца када је у питању одговорност или улазак и излазак партнера, Предлог закона о модернизацији партнерства је на столу од 21. фебруара 2019. године. Предлог закона је првенствено да се створи модерна доступна шема која олакшава предузетницима, нуди одговарајућу заштиту повериоцима и сигурност за трговину.
Да ли сте оснивач једног од 231,000 партнерстава у Холандији? Или планирате да успоставите партнерство? Тада је паметно припазити на Предлог закона о модернизацији партнерстава. Иако би овај закон у принципу ступио на снагу 1. јануара 2021. године, о њему још увек није изгласано у Представничком дому. Ако Предлог закона о модернизацији партнерстава, који је позитивно примљен током интернет консултација, Представнички дом заиста усвоји у садашњем облику, неке ствари ће се променити за вас као предузетника у будућности. У наставку ће бити речи о бројним важним предложеним изменама.
Разликовати професију и посао
Пре свега, уместо три, само два правна облика ће потпадати под ортачко друштво, и то ортачко друштво и командитно друштво, и неће се правити даља разлика између ортачког друштва и ВОФ-а. Што се назива тиче, партнерство и ВОФ ће и даље постојати, али ће разлике међу њима нестати. Као резултат промене, постојећа разлика између професије и бизниса ће постати замагљена. Ако желите да оснујете ортачко друштво као предузетник, сада још увек морате да размислите који правни облик ћете изабрати, ортачко друштво или ВОФ, као део својих активности.
Уосталом, са партнерством постоји сарадња која се тиче професионалне вежбе, док је са ВОФ-ом пословно пословање. Професија се углавном односи на самосталне професије у којима су централни лични квалитети особе која обавља посао, као што су нотари, рачуновође, лекари, адвокати. Компанија је више у комерцијалној сфери и примарни циљ је остваривање профита. Након ступања на снагу Предлога закона о модернизацији партнерстава, овај избор се може изоставити.
Одговорност
Услед преласка са два на три ортачка друштва, нестаће и разлика у контексту одговорности. У овом тренутку, ортаци генералног друштва одговарају само у једнаким деловима, док се партнери ВОФ-а могу сматрати одговорним за пун износ. Ступањем на снагу Предлога закона о модернизацији ортачких друштава, партнери (поред друштва) ће солидарно одговарати за пуни износ.
Што значи велику промену за „бивша општа партнерства“ на пример рачуновођа, грађанских бележника или лекара. Међутим, ако је уступање изричито поверено од стране друге стране само једном партнеру, онда одговорност такође лежи искључиво на овом партнеру (заједно са компанијом), са изузетком осталих партнера.
Да ли се као партнер придружите партнерству након ступања на снагу Предлога закона о модернизацији партнерстава? У том случају, као резултат промене, одговарате само за дугове компаније који ће настати након уписа, а не више и за дугове који су већ настали пре вашег уписа. Да ли бисте желели да се повучете као партнер? Тада ћете бити ослобођени најкасније пет година након престанка одговорности за обавезе предузећа.
Узгред, поверилац ће прво морати да тужи само ортачко друштво за неизмирене дугове. Само ако друштво није у могућности да измири дугове, повериоци могу прећи на солидарну одговорност ортака.
Правно лице, оснивање и наставак
Поред тога, у Предлогу закона о модернизацији ортачких друштава ортачком друштву се у контексту измена аутоматски додељује сопствено правно лице. Другим речима: ортачка друштва, као и НВ и БВ, постају самостални носиоци права и обавеза. То значи да ортаци више неће постати појединачно, већ заједнички власници имовине која припада заједничкој имовини.
Компанија ће такође добити засебна средства и ликвидна средства која нису помешана са приватном имовином партнера. На овај начин ортачка друштва могу и самостално да постану власници непокретности путем уговора закључених у име предузећа, које не морају сваки пут да потписују сви партнери, већ их могу лако и сами пренети.
За разлику од НВ и БВ, рачун не захтева јавнобележничке интервенције путем нотарског акта или оснивачког капитала за оснивање партнерства. Тренутно не постоји законска могућност оснивања правног лица без нотарске интервенције. Стране могу успоставити партнерство склапањем споразума о сарадњи једна са другом. Форма уговора је бесплатна. Стандардни уговор о сарадњи је лако пронаћи и преузети на мрежи.
Међутим, како би се избегле неизвесности и скупе процедуре у будућности, препоручљиво је ангажовати специјализованог адвоката у области уговора о сарадњи. Да ли бисте желели да сазнате више о споразуму о сарадњи? Затим контактирајте Law & More специјалисти.
Штавише, Предлог закона о модернизацији ортачких друштава омогућава предузетнику да настави рад предузећа након што други партнер оде са функције. Партнерство више не треба прво да се распусти и наставиће да постоји, осим ако се другачије не договори. Ако се ортачко друштво распусти, могуће је да преостали партнер настави друштво као самостално предузеће.
Распуштање под наставком активности резултираће преносом под универзалним насловом. У овом случају, рачун опет не захтева нотарски акт, али захтева поштовање формалних услова потребних за испоруку за пренос укњижене имовине.
Укратко, ако се рачун донесе у садашњем облику, вама као предузетнику биће не само лакше да оснујете компанију у облику партнерства, већ и да је наставите и евентуално напустите до пензије. Међутим, у контексту ступања на снагу Предлога закона о модернизацији партнерстава, мора се имати на уму низ важних питања која се тичу правног лица или одговорности. У Law & More разумемо да са овим новим законодавством на путу још увек може бити много питања и неизвесности око промена.
Да ли бисте желели да знате шта за вашу компанију значи ступање на снагу Предлога закона о партнерству за модернизацију? Или желите да останете информисани о овом закону и другим релевантним правним дешавањима у области корпоративног права? Затим контактирајте Law & More. Наши правници су стручњаци за корпоративно право и имају лични приступ. Радо ће вам пружити додатне информације или савете!
