Холандски закон о компанијама прописује захтеве у погледу родне равнотеже у одборима великих компанија. За компаније које котирају на берзи примењује се законска квота: надзорни одбор мора да се састоји од најмање једне трећине жена и најмање једне трећине мушкараца, а именовање које не доприноси тој равнотежи је ништавно – место једноставно остаје упражњено. Велике компаније генерално морају да поставе сопствене одговарајуће и амбициозне циљеве за управни одбор, надзорни одбор и виши менаџмент, да израде план за њихово постизање и да годишње извештавају о напретку.
Ова два режима се често мешају. Квота је строго правило са законском санкцијом и примењује се само на компаније које котирају на берзи; циљни режим се примењује на много ширу групу и спроводи се кроз транспарентност, а не кроз ништавост.
Шта мења предлог за модернизацију закона Неваде?
Посебан законодавни правац има за циљ модернизацију закона о акционарском друштву (ААО), холандском правном облику који најчешће користе већа и котирана предузећа. Према објашњењима, циљ је уклањање правила која предузетници у пракси доживљавају као непотребно рестриктивна. У наставку наводимо главне тачке; овај предлог још није усвојен.
Једна од ствари на коју треба обратити пажњу је положај мањинских акционара . Пошто невладине друштва тренутно имају широку слободу да се организују, мањински акционари могу бити везани одлукама већине, посебно на скупштини. Да би се спречило да интереси мањинских акционара буду надјачани, предлог би им пружио додатну заштиту, на пример тако што би се захтевала њихова сагласност за одређене одлуке.
Још једна ствар је обавезни акцијски капитал . Према предлогу, неактивна компанија (NV), као и пословна друштва (BV), више не би била обавезна да наводи акцијски капитал (збир номиналне вредности свих акција) у свом оснивачком акту. Идеја је да се предузетницима који користе NV пружи више простора за прикупљање капитала без претходне измене статута.
Тамо где статут наводи акцијски капитал, петина тог капитала би и даље морала бити издата према предлогу. Минимални захтеви за издати и уплаћени капитал невладине организације нису погођени овим: оба и даље морају износити најмање 45,000 евра, према члану 2:67 холандског грађанског законика (niet opnieuw gecontroleerd).
Предлог би такође увео концепт који је већ познат из права Бриганте у право Неваде: акције са одређеном ознаком . Ознака омогућава компанији да додели одређена права акцијама унутар једне или више постојећих класа, без потребе за стварањем нове класе акција. Оснивачки акт би тачно утврдио која су права додељена; ималац обичних акција са ознаком би, на пример, могао добити одређено контролно право описано у акту.
Предлог се даље бави правима гласа заложних поверилаца и плодоуживача . Појаснило би се да се права гласа на заложеним или оптерећеним акцијама могу доделити и у каснијој фази, под условом да се поштује суспензивни услов који се поставља приликом успостављања права залоге или плодоуживања. Ово би ускладило закон Неваде са ставом који се већ примењује према закону о двојним деловима земље.
Предлог такође садржи измене у начину доношења одлука . Према важећем закону, акционари и друга лица са правом на састанак могу да одлучују ван физичког састанка само ако то дозвољава статут; то уопште није могуће када компанија има акције на доносиоца или је издала депозитарне потврде за акције, и свака таква одлука мора бити једногласна. Према предлогу, доношење одлука ван састанка постало би могуће као полазна тачка, под условом да се сви са правом на састанак сложе, а такође би постало могуће да невладине друштва одрже своју општу скупштину ван Холандије – што је релевантно за невладине друштва са међународном базом акционара.
Коначно, предлог се бави трошковима оснивања невладине организације (NV) . Омогућио би да сама компанија, а не само оснивачи лично, буде обавезна да плати ове трошкове од тренутка оснивања, чиме би се уклонила потреба да управни одбор посебно ратификује релевантне акте накнадно. Ово би такође могло да укине обавезу подношења трошкова оснивања Трговачком регистру, што одражава промену која је већ направљена за BV.
Где је тренутно однос мушкараца и жена код невладиних организација?
Одвојено од предлога за модернизацију закона Неваде, правила о родној равнотежи на челу великих компанија су се већ променила: од 1. јануара 2022. године, горе описана квота примењује се на надзорне одборе компанија које котирају на берзи. Основна претпоставка владе је да разноврснији врх доводи до бољег доношења одлука и пословних резултата.
Велике компаније генерално – не само листиране невладине друштва – морају поставити сопствене одговарајуће и амбициозне циљеве за управни одбор, надзорни одбор и виши менаџмент, саставити план за њихово постизање и извештавати о напретку. Конкретно за листиране компаније, надзорни одбор мора да обухвати најмање једну трећину мушкараца и најмање једну трећину жена.
На пример, надзорном одбору од три особе генерално је потребан најмање један мушкарац и једна жена да би се испунио стандард једне трећине/једне трећине. Именовање које не доприноси равнотежи од најмање 30/70 у било ком смеру је ништавно; ово не утиче на валидност одлука које је одбор донео заједно са особом чије је именовање било ништавно.
Укратко, ово су два различита пута. Правила о родној равнотежи за надзорни одбор и режим циљне бројке су већ на снази. Шира модернизација закона о новим бизнисима – заштита мањинских акционара, акцијски капитал, одређене акције, право гласа заложних поверилаца и плодоуживача, доношење одлука ван састанака и трошкови оснивања – још увек је законски предлог и још није ступио на снагу.
Илустративан пример
Рецимо да листирана невладина друштва именује новог надзорног директора и, након тог именовања, одбор има две жене и једног мушкарца. Тај исход је у оквиру стандарда једна трећина/једна трећина, тако да је именовање валидно. Да је одбор уместо тога завршио са три мушкарца, именовање које је проузроковало тај исход било би ништавно по сили закона, а место би остало упражњено док се не именује кандидат који је у складу са прописима. Остале одлуке одбора донете у међувремену би и даље важиле.
Često postavljana pitanja
Да ли се квота односи на моју компанију?
Тврда квота једна трећина/једна трећина примењује се само на надзорни одбор котираних невладиних друштава. Ако ваша компанија није котирана на берзи, режим циљне цифре може се и даље применити када испуни критеријуме величине за велику компанију; замолите нас да ово проверимо за вашу конкретну ситуацију.
Да ли је модернизација закона Неваде већ на снази?
Не. То је законски предлог који би ублажио неколико правила Неваде, као што су обавезни акцијски капитал и доношење одлука ван састанка. Док се не усвоји, важећи закон Неваде наставља да се примењује у потпуности.
Укратко
- Компаније које котирају на берзи већ морају да испуне квоту од једне трећине до једне трећине за свој надзорни одбор; именовање које није у складу са прописима је ништавно и место остаје упражњено.
- Велике компаније генерално морају да постављају сопствене циљне вредности за управни одбор, надзорни одбор и виши менаџмент, и да извештавају о напретку.
- Посебан, још увек у току, предлог би модернизовао закон о Невади у ширем смислу: опциони акцијски капитал, одређене акције, јаснија права гласа заложног повериоца/користопривредника, доношење одлука ван састанака и састанци ван Холандије.
- Минимални издати и уплаћени капитал за невладину организацију остаје 45,000 евра без обзира на предлог.
- Правила о родној равнотежи су важећи закон; модернизација закона Неваде није.
Нисте сигурни где се налазите? Реците нам о својој ситуацији. Обавестићемо вас о вашим могућностима у року од једног радног дана.
Како Law & More може вам помоћи у вези са овим, објашњено је на нашем корпоративни правник страна.
