Покретање посла у Холандији: правни кораци

Покретање предузећа у Холандији пролази кроз четири правна корака: избор правног облика, регистрација у трговачком регистру који води Привредна комора (Kamer van Koophandel, KVK), испуњавање обавеза које се односе на облик који сте изабрали и сређивање дозвола, осигурања и уговора које ваша активност захтева. Самостално предузетништво може се регистровати једним састанком; приватно друштво са ограниченом одговорношћу (besloten vennootschap, BV) прво захтева нотарски запис. Избор између њих је пре свега одлука о одговорности.

Који правни облик треба прво одабрати?

Изаберите облик на основу тога ко сноси ризик. Без правног субјективитета, лично сте одговорни за пословне дугове; са пословним друштвом (BV), у принципу је то само компанија.

Холандски закон дели пословне облике на оне са правним субјективитетом и оне без њега, и та граница одређује ко плаћа када ствари крену наопако. Самостално предузетништво (eenmanszaak) и опште партнерство (vennootschap onder firma, VOF) немају правни субјективитет: предузеће и особа која стоји иза њега су исти правни ентитет, тако да пословни повериоци могу доћи до приватне имовине, укључујући ваш дом и штедњу. Пословно предузеће (BV), задруга и фондација су одвојена правна лица. Она поседују сопствену имовину и дугују сопствене дугове.

То је суштина избора. Све остало, као што су трошкови, имиџ и администрација, следи из тога.

Када функционише самостално предузетништво?

Еенмансзаак је погодан за услужно предузеће са једном особом и ограниченим излагањем. Регистрација је брза, рачуноводствене обавезе су мале, а профит се опорезује у вашем личном пореском пореском обрачуну, са олакшицама за предузетнике доступним у раним годинама. Постоји само један власник, иако предузеће може запошљавати особље.

Изложеност је неограничена и није теоретска. Потраживање због професионалног немара, несолвентност клијента која вас оставља неспособним да платите сопственим добављачима или несрећа на клијентовим просторијама могу достићи вашу приватну имовину. Ако сте у браку у заједници имовине, следи изложеност вашег партнера. Осигурање од професионалне и јавне одговорности покрива део тог ризика; не ствара правно раздвајање. Тамо где активност укључује акције, просторије, запослене или савете на које се клијенти финансијски ослањају, осигурање од одговорности (eenmanszaak) је обично погрешан облик.

Шта значи опште партнерство за сваког партнера?

Сваки партнер у VOF-у је солидарно одговоран за све дугове партнерства. Поверилац стога може да потражује цео дуг од било ког партнера који је солвентан.

VOF је двоје или више особа које обављају посао под заједничким именом. Сваки партнер доприноси новцем, робом или радом. Интерни удео у добити не ограничава оно што поверилац може да наплати од вас, а ви сте обавезни уговорима које остали партнери закључују у оквиру пословања.

Због тога је уговор о партнерству неопходан, а не опционалан. Требало би да евидентира доприносе, уделе у добити и губитку, доношење одлука и ограничења овлашћења сваког партнера. Такође би требало да каже шта се дешава у случају болести, смрти, пензионисања или спора, да садржи механизам вредновања удела партнера који одлази и да укључи забрану конкуренције тамо где је то оправдано. Без таквог споразума, ова питања се препуштају општим правилима, а она ретко одговарају пословању. Законодавство за модернизацију холандског права о партнерствима припрема се годинама и није ступило на снагу; постојећа правила у Трговачком законику и даље се примењују.

Командитно друштво (commanditaire vennootschap, CV) је варијанта у којој тихи партнер уноси капитал без управљања. Та заштита је крхка. Тихи партнер који учествује у управљању губи је и постаје потпуно одговоран, што је замка за инвеститоре који не могу одолети укључивању.

Зашто већина растућих предузећа користи БВ?

БВ је стандардно средство за све што има запослене, спољне инвеститоре, значајне уговоре или стварни ризик. То је посебно правно лице, тако да је у принципу само компанија одговорна за своје дугове, а акционар ризикује уложени капитал. Од 2012. године не постоји минимални акцијски капитал, тако да се БВ може основати са номиналним износом. Акције се могу слободно структурирати, због чега инвеститори очекују једно.

Оснивање захтева нотарски акт који саставља холандски нотар, а који садржи оснивачки акт. Компанија се затим региструје у трговачком регистру. Статут није формалност. Он одређује ко именује и разрешава директоре, да ли је пренос акција ограничен, како одлучује скупштина и да ли било које тело осим скупштине има овлашћења. Посветите им време приликом оснивања, јер њихова каснија измена значи повратак код нотара.

Када директор BV-а и даље може бити лично одговоран?

Ограничење одговорности није апсолутно. Директори могу бити лично одговорни у низу дефинисаних ситуација:

• због неправилног управљања, посебно у стечају (члан 2:248 холандског грађанског законика, BW);
• за расподеле извршене без одговарајуће процене да ли компанија може да настави да отплаћује своје дугове (члан 2:216 BW);
• за неплаћене порезе на зараде и пензијске доприносе где компанија није благовремено пријавила своју немогућност плаћања;
• према повериоцу, где су преузели обавезе у име компаније знајући да их она не може испунити.

Лице које делује у име пословног друштва које још није основано лично је обавезно све док компанија, након оснивања, не ратификује тај акт (члан 2:203 Закона о пословном друштву). Ово постаје проблем када трговина започне пре именовања код нотара. Наши чланци о правним корацима од идеје до пословног друштва и о одговорности пре оснивања баве се обема тачкама.

Како се обрасци упоређују?

Можете променити облик касније. Самостално предузетништво може се конвертовати у пословно предузеће (BV), и то је уобичајена пракса учинити у правом тренутку, пре него што се изложеност материјализује. Конверзија има правне последице по уговоре, запослене и дозволе. Оне морају бити пренете или обновљене; немојте претпостављати да се то аутоматски дешава.

Како се региструјете у трговачком регистру?

Свако предузеће у Холандији мора бити уписано у трговачки регистар који води KVKРегиструјете се најраније недељу дана пре почетка трговања и најкасније недељу дана након тога.

За предузетнике или партнерства региструјете се сами, попуњавањем обрасца онлајн и личним присуством. За пословно предузеће (BV), нотар обично врши прву регистрацију као део оснивања предузећа.

Понесите важећи идентификациони документ и доказ о адреси предузећа. Адреса мора бити стварна, она на којој је предузеће основано; регистрација која се састоји само од поштанског сандучета може бити одбијена. Ако радите из изнајмљеног стана или из стана који је део удружења власника (Vereniging van Eigenaars, VvE), проверите уговор о закупу и правила удружења пре него што се региструјете. Оба често ограничавају комерцијалну употребу.

На састанку описујете своје активности, које се преводе у један или више стандардних индустријских кодова. Изаберите опис који је тачан, али не и вештачки сужен, тако да природно проширење пословања не захтева измене. Унос је јаван. KVK наплаћује једнократну накнаду за регистрацију, коју прилагођава годишње; за 2026. годину износи 85.15 евра.

Зашто је трговачко име правно питање?

Регистрација имена код KVK не даје вам права на то. Према члану 5 Закона о трговачком називу (Handelsnaamwet), не смете користити трговачки назив који би вероватно могао да изазове забуну са називом који је већ користило друго предузеће, на основу природе пословања и места где послују. KVK не тестира ово када прихвата вашу регистрацију. Предузеће стога може бити регистровано, а и даље морати да промени име.

Проверите две ствари пре него што се обавежете на израду сигнализације, домен и канцеларијски материјал. Претражите трговачки регистар за слична имена у вашем сектору. Затим претражите регистар жигова Бенелукса, јер регистровани жиг може блокирати трговачко име чак и тамо где је трговачко име првобитно настало у другом региону. Ако је име важно за пословање, региструјте га као жиг. То је једини начин да стекнете ексклузивно право на њега, а далеко је јефтиније од ребрендирања. Наш чланак о заштити интелектуалне својине у Холандији покрива шири портфолио.

Ко мора да се региструје у регистар UBO?

Правна лица и партнерства регистрована у Холандији такође морају да региструју своје крајње корисне власнике (UBO): физичка лица која у крајњем власништву или контролишу ентитет. Ова обавеза се не односи на предузетнике.

Регистар UBO се води заједно са трговачким регистром и произилази из европског законодавства о спречавању прања новца. Примењује се на пословна друштва, задруге, фондације и партнерства. Нерегистрација или нетачна регистрација је економски прекршај.

Приступ регистру више није јаван. Након пресуде Суда правде Европске уније, приступ широј јавности је окончан. Регистар сада консултују надлежни органи, Јединица за финансијску обавештајну делатност, институције које спроводе дужну пажњу клијената и стране које могу да докажу легитимни интерес. Одржавајте унос ажурним: мора се ажурирати када се промени власничка или контролна структура, а банке га проверавају. Унос у речнику појмова у регистру корисних власника наводи ко се квалификује као стварни власник.

Шта је са пореском регистрацијом?

Не региструјете се посебно код пореских органа. Ваша регистрација у трговачком регистру се аутоматски прослеђује холандској Пореској и царинској управи (Belastingdienst), а ваш ПДВ број и други порески идентификатори следе поштом.

Оквир је једноставан за описивање. Добит од предузетничког удела или удела у партнерству опорезује се у пореској пријави предузетника. Заједничко предузеће плаћа порез на добит предузећа на сопствени профит. Оно што власник затим извуче из тога, као плата или дивиденда, поново се опорезује на нивоу појединца, са правилима о минималној плати коју директор-акционар мора да прими. Порез на додату вредност (ПДВ, на холандском, иначе) се наплаћује на већину испорука и периодично се обрачунава. Шема за мала предузећа (kleineondernemersregeling, KOR) омогућава предузећима испод прага промета да се у потпуности одрекну наплате и повраћаја ПДВ-а.

Где се завршавају наши савети?

Не пружамо пореске савете. Фискалне одлуке које стоје иза ваше структуре припадају рачуновођи или пореском саветнику.

Ти избори укључују који је облик фискално повољан, да ли је шема за мала предузећа вредна губитка улазног ПДВ-а, на ком нивоу профита пословно предузеће постаје атрактивно, да ли је холдинг структура оправдана и да ли нови оснивач испуњава услове за шему за исељенике. Одговори се заснивају на стопама и праговима који се прилагођавају најмање једном годишње и који су више пута мењани последњих година. Питајте свог саветника за бројке које важе у години у којој почињете. Затим се ми уверавамо да је правна структура испод тог одговора правилно подешена.

Које законске обавезе у вези са порезима имате?

Две правне тачке у вези са порезима припадају овде. Прво, одвојити пословне и приватне финансије од првог дана и водити евиденцију. Обавеза вођења администрације из које се права и обавезе могу утврдити у било ком тренутку је правна обавеза (члан 2:10 BW за BV). Ако компанија касније банкротира, а та обавеза није испуњена, закон претпоставља да је директор неправилно управљао компанијом (члан 2:248 став 2 BW).

Друго, пословно предузеће које не може да плати порезе на зараде или доприносе за пензију мора то благовремено пријавити властима (члан 36. Закона о наплати пореза, Invorderingswet 1990). Директори који не доставе то обавештење суочавају се са личном одговорношћу, а ово је устаљени пут до личног захтева против директора малог предузећа.

Шта вам је потребно за банкарство, осигурање и уговоре првог дана?

Потребан вам је пословни банковни рачун, осигурање које је обавезно за вашу ситуацију и основна документа пре него што пошаљете прву фактуру.

Како отворити пословни банковни рачун?

Отварање холандског пословног банковног рачуна је следећи практични корак и може потрајати. Банке подлежу законима о спречавању прања новца. Морају да разумеју ко сте ви, чиме се предузеће бави, одакле долази његов новац и ко ће бити његови клијенти. Очекујте да то јасно објасните и да доставите извод из трговачког регистра, идентификациони документ и ваш грађански сервисни број (burgerservicenummer, BSN), а често и пословни план или прогнозу новчаног тока. Нејасан опис активности или власничке структуре која није јасно доказана успориће пријаву, зато припремите оба.

Које осигурање је обавезно?

Здравствено осигурање је обавезно за све који живе или раде у Холандији и мора се уговорити у року од четири месеца од ступања у обавезу осигурања. Осигурање моторних возила је обавезно за пословно возило. Када некога запослите, имате законску обавезу да бринете о његовој безбедности. Такође морате да наставите да исплаћујете плату током болести до 104 недеље (члан 7:629 BW). Та комбинација је разлог зашто послодавци осигуравају ризик.

Осигурање од професионалне одговорности покрива финансијски губитак који клијент претрпи због грешке у вашем савету или услугама. Осигурање од јавне одговорности покрива штету на лицима или имовини. Ниједно од тога није законски обавезно у већини сектора, али неке регулисане професије морају имати покриће, а многи клијенти га захтевају уговорно. Предузетник без запослених нема аутоматску заштиту прихода током дуготрајне болести, зато је боље да одредите цену осигурања за случај инвалидитета уместо да претпоставите да сте покривени.

Који уговори и документи треба да буду спремни?

Пре него што било коме фактуришете, саставите опште услове и одредбе за своје пословање. Доставите их другој страни пре или када се уговор закључи, јер одредбе које нису дате могу бити поништене (чланови 6:233 и 6:234 BW). Имајте образац уговора за посао који обављате, који се односи на обим, плаћање, интелектуалну својину и одговорност.

Ако обрађујете личне податке, а скоро свако предузеће то ради, потребна вам је изјава о приватности и, у већини случајева, евиденција активности обраде у складу са Општом уредбом о заштити података (GDPR). Такође вам је потребан уговор о обради са сваким добављачем који обрађује личне податке за вас.

Које дозволе и секторска правила се примењују?

Регистрација омогућава пословању да постоји; она не чини активност законитом. За многе активности је потребна дозвола или потпадају под секторска правила, а провера овога је ваша одговорност, а не KVK'с.

Просторије су прво место на које треба обратити пажњу. Коришћење зграде у сврху коју општински план заштите животне средине (omgevingsplan) не дозвољава захтева дозволу према Закону о животној средини и планирању (Omgevingswet), који се примењује од 1. јануара 2024. године. Општина га спроводи. Служење алкохола захтева дозволу према Закону о алкохолу (Alcoholwet), са захтевима у вези са просторијама и лицима која њима управљају. Припрема или продаја хране доводи вас под правила безбедности хране и надзор Холандске агенције за безбедност хране и потрошачких производа (NVWA). Примање плаћања од потрошача, нуђење кредитних, осигуравајућих или инвестиционих услуга или руковање новцем клијената може вас довести под финансијски надзор. Пружање одређених професионалних услуга носи обавезу идентификације клијената и пријављивања необичних трансакција према закону о спречавању прања новца.

Да ли позајмљујете раднике другима?

Онда ће вам бити потребан пријем према новом Закону о систему пријема за запошљавање радника (Wet toelating terbeschikkingstelling arbeidskrachten, Wtta) од 1. јануара 2027. године.

Правило се односи на предузећа која стављају раднике на располагање другима, сектор привремених агенција за запошљавање је широко дефинисан. Од 1. јануара 2027. године они то могу да чине само уз дозволу холандског органа за пријем (Nederlandse Autoriteit Uitleenmarkt, NAU). Постојећи зајмодавци могу се пријавити за прелазни аранжман од 1. новембра 2026. до 31. децембра 2026. године, укључујући и тај датум. Инспекторат рада почиње да спроводи правила од 1. јануара 2028. године. Ако оснивате предузеће у овом сектору или око њега, позабавите се тиме сада, а не у новој години. Наш преглед новог холандског законодавства за предузетнике покрива ову и друге промене у истом периоду.

Шта се мења када запослите свог првог запосленог?

Запошљавање мења правни положај предузећа више од било ког другог појединачног корака. Пре првог радног дана потребан вам је писани уговор о раду који је у складу са холандским законом о раду и евиденција о платама.

Такође вам је потребан инвентар ризика и процена услова рада (risico-inventarisatie en -evaluatie, RI&E). Члан 5 Закона о условима рада (Arbeidsomstandighedenwet) прописује да је ово обавеза за сваког послодавца са запосленима, а Инспекторат рада то проверава. Такође утврдите да ли се на ваш сектор примењује колективни уговор о раду (cao). Ако се примењује, његови услови о плати, радном времену и додацима могу имати предност над оним што сте се појединачно договорили.

Ангажовање самозапосленог извођача радова уместо тога није начин да се ово заобиђе. Ако однос у пракси има карактеристике запослења, што значи рад, плату и однос ауторитета, третираће се као запослење без обзира на то шта уговор каже. То има последице по порезе на зараде и заштиту од отказа. Мораторијум пореских власти на спровођење у овој области завршен је 1. јануара 2025. Планирана је законска претпоставка запослења за извођаче радова испод прага сатнице, али још увек није ступио на снагу; третирајте је као будуће правило. Нацртајте ангажман око резултата, дозволите извођачу радова да ради за друге и периодично проверавајте да ли се пракса и даље поклапа са стандардима.

Шта ако нисте држављанин ЕУ?

Регистрација на KVK не ствара право на рад, а дозвола боравка која омогућава запослење није исто што и она која вам омогућава да водите сопствени посао. Држављанима државе ЕУ или ЕЕА или Швајцарске није потребно ништа осим општинске регистрације.

Свима осталима је потребна дозвола боравка која покрива самозапошљавање, коју издаје Служба за имиграцију и натурализацију (IND). Постоји неколико начина:

• дозвола за самозапослене особе, процењена на основу вредности пословања за холандску економију;
• дозвола за покретање пословања, која оснивачу даје годину дана да изгради иновативно пословање са признатим посредником;
• рута висококвалификованих миграната, за оне који ће бити запослени у сопственој или другој компанији.

Држављани Сједињених Држава могу се ослонити на споразум са лакшим условима. Турски држављани имају користи од аранжмана о миротворном поступку у складу са споразумом о придруживању са Европском унијом.

Редослед је важан. Прибавите дозволу пре него што се обавежете на просторије, особље или закуп и имајте на уму да се дозвола за самостално запошљавање процењује на основу пословног плана који мора да издржи стручну проверу. Наши водичи о визи за покретање пословања , дозволи за самостално запошљавање и добијању радне дозволе у ​​Холандији наводе услове за сваки. Чланак о оснивању холандског пословног друштва са страним акционарима бави се корпоративним аспектом.

Које обавезе настају како посао расте?

Неколико обавеза није везано за почетак већ за достизање одређене величине, и нико вам не шаље подсетник.

Пословно предузеће (BV) мора да поднесе своје годишње рачуне трговачком регистру најкасније дванаест месеци након завршетка финансијске године (члан 2:394 BW). Кашњење са подношењем се сматра неправилним управљањем ако компанија касније банкротира. Већим компанијама је такође потребна ревизија. Од педесет запослених, послодавац мора да оснује раднички савет (члан 2 Закона о радничким саветима, WOR). Од исте величине, послодавац мора имати интерну процедуру за пријављивање сумње на прекршаје према Закону о заштити узбуњивача (Wet bescherming klokkenluiders), са заштитом за особу која пријављује.

Секторска регулатива прати исти образац. Од 15. августа 2026. године, Закон о сајбер безбедности (Cyberbeveiligingswet), којим се спроводи европска NIS2 директива, примењује се на организације у секторима које он одређује. Он доноси обавезу регистрације код Националног центра за сајбер безбедност (NCSC), предузимања безбедносних мера и пријављивања значајних инцидената: рано упозорење у року од 24 сата и потпуније обавештење у року од 72 сата. Да ли ваше пословање спада у делокруг зависи од његовог сектора и величине. Утврдите одговор уместо да га претпостављате.

Холандско предузеће је на почетку слабо регулисано, а постепено се регулише како расте. Проверите једном годишње у које је обавезе предузеће прерасло. То је јефтиније него откривати једну од њих путем писма о извршењу.

Којим редоследом треба предузети кораке?

Секвенца која избегава већину проблема је кратка:

1. Одлучите се за правни облик на основу изложености, а не трошкова.
2. Ако се ради о пословној компанији (BV), дајте инструкције нотару и немојте уговарати у име компаније пре него што се акт изврши.
3. Проверите име у трговачком регистру и регистру жигова пре него што се обавежете на то.
4. Региструјте се са KVK у законском року, на адреси коју вам је дозвољено да користите у комерцијалне сврхе.
5. Региструјте стварне власнике тамо где је то потребно у обрасцу.
6. Отворите банковни рачун са јасним приказом онога чиме се предузеће бави.
7. Припремите опште услове, стандардни уговор и документа о заштити података пре него што почнете да фактуришете.
8. Утврдите које дозволе су потребне за вашу активност и пријавите се пре него што почнете, а не после тога.
9. Када запошљавате или ангажујете некога, одмах на почетку саставите уговор како треба. То је много јефтиније него да га исправљате после осамнаест месеци.

Укратко

• Правни облик је одлука о одговорности: еенмансзаак или ВОФ открива вашу приватну имовину, БВ у принципу не.
• Региструјте се са KVK између једне недеље пре и једне недеље након што почнете; за пословно партнерство прво је потребан нотарски запис.
• Регистровано трговачко име не даје ексклузивно право; заштитни знак даје.
• Правна лица и партнерства морају регистровати своје стварне власнике у регистру стварних власника.
• Дозволе, обавезе запошљавања и секторска правила као што су Wtta и Закон о сајбер безбедности примењују се поред регистрације.

Često postavljana pitanja

Доле наведени одговори су општи. Шта се односи на вас зависи од вашег правног облика, вашег држављанства и сектора у који улазите.

Нисте сигурни где се налазите? Реците нам о својој ситуацији. Обавестићемо вас о вашим могућностима у року од једног радног дана.

Како Law & More може вам помоћи у вези са овим, објашњено је на нашем корпоративни правник страна.