Покретање предузећа у Холандији пролази кроз четири правна корака: избор правног облика, регистрација у трговачком регистру који води Привредна комора (KVK), испуњавање обавеза које се односе на облик који сте изабрали и сређивање дозвола, осигурања и уговора које захтева ваша активност. Самостално предузетништво може се регистровати једним састанком; приватно друштво са ограниченом одговорношћу (ДО) прво захтева нотарски запис. Избор између њих је пре свега одлука о одговорности.
Одлука која долази прва: правни облик
Холандски закон дели пословне облике на оне са правним субјективитетом и оне без њега, и та граница одређује ко плаћа када ствари крену наопако. Самостално предузетништво (eenmanszaak) и опште партнерство (vennootschap onder firma, VOF) немају правни субјективитет: предузеће и особа која стоји иза њега су исти правни ентитет, тако да пословни повериоци могу доћи до приватне имовине, укључујући кућу и штедњу. Пословно предузеће (BV), задруга и фондација су одвојена правна лица која поседују сопствену имовину и дугују сопствене дугове.
То је суштина избора. Све остало, трошкови, имиџ, администрација, следи из тога.
Самостални власник
Еенмансзаак је погодан за услужно предузеће са једном особом и ограниченим излагањем. Регистрација је брза, рачуноводствене обавезе су мале, а профит се опорезује у личној пореској пријави власника, са олакшицама за предузетнике доступним у раним годинама. Постоји само један власник, иако предузеће може запошљавати особље.
Изложеност је неограничена и није теоретска. Потраживање за професионални немар, несолвентност клијента која вас оставља неспособним да платите сопственим добављачима или несрећа на клијентовим просторијама могу достићи приватну имовину, а када је предузетник у браку у заједници имовине, следи изложеност партнера. Осигурање од професионалне и јавне одговорности покрива део тог ризика; не ствара правно раздвајање. Када активност укључује акције, просторије, запослене или савете на које се клијенти финансијски ослањају, „eenmanszaak“ је обично погрешан облик.
Генерално партнерство
VOF (Друштво за заједничко пословање) је двоје или више особа које обављају пословање под заједничким именом. Сваки партнер доприноси новцем, робом или радом, и сваки партнер је солидарно одговоран за целокупне дугове партнерства. Поверилац стога може наплатити цео дуг од партнера који је солвентан, без обзира на интерне уделе у добити, а партнер је обавезан уговорима које остали партнери закључују у оквиру пословања.
Због тога је уговор о партнерству неопходан, а не опциони. Требало би да евидентира доприносе, уделе у добити и губицима, доношење одлука и ограничења овлашћења сваког партнера, шта се дешава у случају болести, смрти, пензионисања или спора, механизам вредновања удела партнера који одлази и забрану конкуренције тамо где је то оправдано. Партнерства без писаног споразума чине несразмеран удео спорова које видимо. Законодавство за модернизацију холандског права о партнерствима је у припреми годинама и није ступило на снагу; постојећа правила у Трговачком законику и даље се примењују.
Командитно друштво (commanditaire vennootschap) је варијанта у којој тихи партнер уноси капитал без управљања. Та заштита је крхка: тихи партнер који учествује у управљању губи је и постаје потпуно одговоран, што је замка за инвеститоре који не могу да одоле учешћу.
Приватно друштво са ограниченом одговорношћу
БВ је стандардно средство за све што има запослене, спољне инвеститоре, значајне уговоре или стварни ризик. То је посебно правно лице, тако да је у принципу само компанија одговорна за своје дугове; акционар ризикује уложени капитал. Од 2012. године не постоји минимални акцијски капитал, тако да се БВ може основати са номиналним износом, а акције се могу слободно структурирати, због чега инвеститори очекују један.
Оснивање захтева нотарски акт који саставља холандски нотар, а који садржи оснивачки акт, а затим се компанија региструје у трговачком регистру. Статут није формалност: он одређује ко именује и разрешава директоре, да ли је пренос акција ограничен, како одлучује скупштина и да ли било које тело осим скупштине има овлашћења. Посветите им време приликом оснивања, јер њихова каснија измена значи повратак код нотара.
Ограничење одговорности такође није апсолутно. Директори могу бити лично одговорни за неправилно управљање, за расподеле извршене без одговарајуће процене солвентности, за неплаћене порезе и пензијске доприносе у случајевима када компанија није обавестила о својој неспособности плаћања, и према повериоцу у случајевима када су преузели обавезе знајући да компанија не може да их испуни. Лице које делује у име пословног друштва које још није основано лично је обавезно док компанија не ратификује акт, што је чест проблем када трговање почиње пре именовања нотара. Наши чланци о правним корацима од идеје до пословног друштва и о одговорности пре оснивања баве се обема тачкама.
Поређење образаца
| Форма | Одговорност | Како је постављено | Најбоље одговара за |
|---|---|---|---|
| Еенмансзаак | Неограничена лична одговорност власника. | Регистрација у трговачком регистру; без нотара. | Једна компанија која пружа услуге ниског ризика. |
| воф | Сваки партнер је солидарно одговоран за цео дуг. | Регистрација у трговачком регистру; писани уговор о партнерству је неопходан. | Партнери који верују једни другима и прихватају заједничку изложеност. |
| Командантско оружје | Управни партнери сносе пуну одговорност; тихи партнер само до износа доприноса, осим ако не управља. | Регистрација плус уговор којим се дефинише улога тихог партнера. | Пасивни добављач капитала уз активног оператера. |
| BV | Компанија је одговорна; директори су одговорни само у одређеним ситуацијама. | Нотарски акт о оснивању, затим регистрација. | Запослени, инвеститори, значајни уговори, већи ризик. |
| Задруга или фондација | Посебно правно лице; примењују се посебни режими. | Нотарски акт и регистрација. | Подухвати у власништву чланова; активности са непрофитном сврхом. |
Промена облика је могућа касније. Самостално предузетништво може се конвертовати у пословно предузеће (BV), а то је уобичајена пракса учинити у правом тренутку, пре него што се изложеност материјализује. Конверзија има правне последице по уговоре, запослене и дозволе, које морају бити пренете или обновљене, а не претпостављено да следе аутоматски.
Регистрација у трговачком регистру
Свако предузеће у Холандији мора бити уписано у трговачки регистар који води KVKЗа предузетнике или партнерства региструјете се сами, попуњавањем обрасца онлајн и личним доласком на састанак; временски рок је да се регистрација обави најраније недељу дана пре почетка пословања и најкасније недељу дана након тога. За пословно друштво, нотар обично врши прву регистрацију као део оснивања предузећа.
Понесите важећи идентификациони документ и доказ о пословној адреси. Адреса мора бити стварна, она на којој је предузеће основано; регистрација која се састоји само од поштанског сандучета може бити одбијена, а ако радите из изнајмљене куће или стана који је предмет удружења власника, проверите уговор о закупу и правила удружења пре него што се региструјете, јер оба често ограничавају комерцијалну употребу.
На састанку описујете своје активности, које се преводе у један или више стандардних индустријских кодова. Изаберите опис који је тачан, али не и вештачки сужен, тако да природно проширење пословања не захтева измену. Унос је јаван и плаћа се накнада коју KVK подешава и прилагођава с времена на време.
Трговачко име је правно питање, а не административно.
Регистрација имена код KVK не даје вам права на то. Холандски закон о трговачком називу забрањује коришћење трговачког имена које може изазвати забуну са именом које је друго предузеће већ користило, процењујући на основу природе пословања и места где послују, и KVK не проверава то када прихвата вашу регистрацију. Предузеће стога може бити регистровано, а и даље морати да промени име.
Вреди проверити две ствари пре него што се обавежете на куповину реклама, домена и канцеларијског материјала. Претражите трговачки регистар за слична имена у вашем сектору и претражите регистар жигова Бенелукса, јер регистровани жиг може блокирати трговачко име чак и тамо где је трговачко име првобитно настало у другом региону. Ако је име важно за пословање, региструјте га као жиг; то је једини начин да стекнете ексклузивно право на њега, а далеко је јефтиније од ребрендирања. Наш чланак о заштити интелектуалне својине у Холандији покрива шири портфолио.
Регистар УБО
Правна лица регистрована у Холандији такође морају да региструју своје крајње корисне власнике, односно физичка лица која у крајњем власништву или контролишу ентитет, у регистру крајњих корисних власника који се води уз трговачки регистар. Ова обавеза произилази из европског законодавства о спречавању прања новца и примењује се на пословна друштва, задруге, фондације и партнерства, али не и на предузетнике. Нерегистрација, или нетачна регистрација, представља економски прекршај и казнена мера се спроводи.
Приступ регистру више није јаван. Након пресуде Суда правде Европске уније, приступ широј јавности је окончан, а регистар сада консултују надлежни органи, Јединица за финансијску обавештајну делатност, институције које спроводе дужну пажњу клијената и стране које могу да докажу легитимни интерес. Одржавајте унос ажурним: мора се ажурирати када се промени власничка или контролна структура, а банке га проверавају. Унос у речнику појмова у регистру корисних власника наводи ко се квалификује као стварни власник.
Пореска регистрација и где се наши савети завршавају
Регистрација у трговачком регистру се аутоматски прослеђује холандској Пореској и царинској управи, а ПДВ број и други порески идентификатори следе поштом. Не региструјете се посебно.
Оквир је једноставан за описивање. Добит од предузетничког дела или удела у партнерству опорезује се у пореској пријави предузетника. Пословно предузеће плаћа порез на добит предузећа на сопствени профит, а оно што власник затим извуче из њега, плата или дивиденда, поново се опорезује на нивоу појединца, са скупом правила о плати коју директор-акционар мора да прими. Порез на додату вредност се наплаћује на већину испорука и периодично се обрачунава, а шема за мала предузећа омогућава предузећима испод прага промета да се у потпуности одрекну наплате и повраћаја ПДВ-а.
Оно што је важније од било ког од тих описа јесте избор који они крију, а то је онај који намерно не правимо за клијенте. Који је облик фискално повољан, да ли је шема за мала предузећа вредна губитка улазног ПДВ-а, на ком нивоу профита пословно предузеће постаје атрактивно, да ли је структура холдинга оправдана и да ли нови оснивач испуњава услове за услугу за исељенике, све су то пореска питања чији одговори зависе од стопа и прагова који се прилагођавају најмање једном годишње и који су више пута мењани последњих година. Ова фирма не пружа пореске савете. Поставите та питања рачуновођи или пореском саветнику, питајте за бројке које важе у години у којој почињете, а затим дозволите нама да се уверимо да је правна структура испод одговора правилно постављена.
Две правне тачке у вези са порезима припадају овда. Прво, одвојити пословне и приватне финансије од првог дана и водити евиденцију; обавеза вођења администрације из које се права и обавезе могу утврдити у било ком тренутку је правна, а непоштовање има последице које се протежу далеко изван пореза, укључујући претпоставку неправилног управљања ако компанија касније пропадне. Друго, пословно предузеће које не може да плати порезе на зараде или пензијске доприносе мора благовремено обавестити власти; директори који не доставе то обавештење суочавају се са личном одговорношћу, а то је један од најчешћих начина за личну тужбу против директора мале компаније.
Банкарство, осигурање и уговори који су вам потребни првог дана
Холандски пословни банковни рачун је следећи практични корак и то је место где нови предузетници најчешће губе време. Банке подлежу законима о спречавању прања новца и морају да разумеју ко сте ви, шта предузеће ради, одакле долази његов новац и ко ће бити његови клијенти. Очекујте да то јасно објасните, да доставите извод из трговачког регистра, идентификациони број и број грађанске службе, а често и пословни план или прогнозу новчаног тока. Захтеви се одбијају или одлажу најчешће зато што је опис активности нејасан или зато што структура власништва није јасно доказана, зато припремите оба.
Што се тиче осигурања, позиција је мешавина обавезног и снажно препоручљивог. Здравствено осигурање је обавезно за све који живе у Холандији и мора се уговорити у року од четири месеца од регистрације боравка. Осигурање моторних возила је обавезно за пословно возило. Када некога запослите, имате законску обавезу да бринете о његовој безбедности и обавезу да наставите да исплаћујете плате током болести током дужег периода, а та комбинација је разлог зашто послодавци осигуравају ризик.
Осигурање од професионалне одговорности покрива финансијски губитак који клијент претрпи као резултат грешке у саветовању или професионалним услугама, а осигурање од јавне одговорности покрива штету на лицима или имовини. Ниједно од тога није законски обавезно у већини сектора, али неке регулисане професије морају имати покриће, а многи клијенти га уговорно захтевају. Предузетник без запослених нема аутоматску заштиту прихода током дуготрајне болести, због чега је осигурање за случај инвалидитета вредније одређивања цене него претпостављања.
Затим, ту су документи. Пре него што било коме фактуришете, требало би да имате опште услове и одредбе који су састављени за ваше пословање и које заправо достављате другој страни пре или у време склапања уговора, јер услови који нису достављени могу бити поништени. Требало би да имате образац уговора за посао који обављате, који се односи на обим, плаћање, интелектуалну својину и одговорност. Ако обрађујете личне податке, а скоро свако предузеће то ради, потребна вам је изјава о приватности и евиденција активности обраде, као и уговор о обради са сваким добављачем који обрађује податке за вас.
Дозволе, секторска правила и ствари које људи заборављају
Регистрација омогућава пословању да постоји; она не чини активност законитом. Изненађујуће велики број активности захтева нешто више, а обавеза је на предузетнику, а не на KVK.
Просторије су прво место на које треба обратити пажњу. Коришћење зграде у сврху коју план зонирања не дозвољава захтева дозволу према закону о заштити животне средине који се примењује од 2024. године, а спровођење врши општина. За служење алкохола потребна је дозвола према Закону о алкохолу, са захтевима у вези са просторијама и лицима која њима управљају. Припрема или продаја хране доводи вас под правила безбедности хране и надзор органа за безбедност хране и потрошачких производа. Примање плаћања од потрошача, нуђење кредитних, осигуравајућих или инвестиционих услуга или руковање новцем клијената може вас довести под финансијски надзор, а пружање одређених професионалних услуга доноси обавезу идентификације клијената и пријављивања необичних трансакција према закону о спречавању прања новца.
Једна промена заслужује посебно помињање јер је неизбежна. Предузећа која стављају раднике на располагање другима, сектор привремених агенција за запошљавање у широком смислу, мораће да добију дозволу од новог тела за пријем пре него што то могу да учине. Регистрација почиње 1. новембра 2026. и завршава се 31. децембра 2026. године, услов за пријем ступа на снагу 1. јануара 2027. године, а спровођење следи од 1. јануара 2028. Свако ко се оснива у том сектору или око њега требало би да се тиме бави сада, а не у новој години. Наш преглед новог холандског законодавства за предузетнике покрива ову и друге промене у истом периоду.
Када се суочиш са првом особом
Запошљавање мења правни положај предузећа више од било ког другог појединачног корака. Пре првог дана потребан вам је писани уговор о раду који је у складу са холандским законом о раду, евиденција плата и процена ризика и евалуација услова рада, што је законска обавеза за сваког послодавца са запосленима и коју инспектори проверавају. Такође би требало да утврдите да ли се колективни уговор о раду примењује на ваш сектор, јер ако се примењује, његови услови о плати, радном времену и додацима имају предност над оним што сте се појединачно договорили.
Ангажовање самозапосленог извођача радова уместо тога није начин да се ово заобиђе. Ако однос у пракси има карактеристике запослења, рада, плате и односа ауторитета, третираће се као запослење без обзира на то шта уговор каже, са последицама по порезе на зараде и заштиту од отказа. Мораторијум на спровођење у овој области завршен је 1. јануара 2025. године, а закон којим се уводи оборива претпоставка запослења испод прага сатнице је усвојен, а његово ступање на снагу биће одређено краљевским декретом. Нацртајте ангажман око резултата, оставите извођачу радова слободу да ради за друге и периодично преиспитујте да ли се пракса и даље поклапа са стандардима.
Оснивачи који нису држављани ЕУ
Дозвола боравка која дозвољава запослење није исто што и она која дозвољава вођење сопственог посла и регистрацију у KVK не ствара право на рад. Држављанину државе ЕУ или ЕЕА или Швајцарске није потребно ништа осим општинске регистрације. Свима осталима је потребна дозвола боравка која покрива самозапошљавање, а постоји неколико начина: дозвола за самозапослене особе, процењена на основу вредности предузећа за холандску економију; дозвола за покретање пословања, која оснивачу даје годину дана да изгради посао са признатим посредником; и рута за висококвалификоване мигранте за оне који ће бити запослени у сопственој или другој компанији. Држављани Сједињених Држава могу се ослонити на уговорну руту са лакшим условима, а турски држављани имају користи од аранжмана о мировању према споразуму о придруживању са Европском унијом.
Редослед је важан: обезбедите дозволу пре него што се обавежете на просторије, особље или закуп, и имајте на уму да се дозвола за самозапошљавање процењује на основу пословног плана који мора да издржи стручну проверу. Наши водичи о визи за покретање пословања , дозволи за самозапошљавање и добијању дозволе за рад у Холандији наводе услове за сваки, а чланак о оснивању холандског БВ-а са страним акционарима бави се корпоративним аспектом.
Обавезе које настају како посао расте
Неколико дужности није везано за чин почетка већ за достизање одређене величине, и оне стижу без икаквог подсећања.
Пословно предузеће мора да поднесе своје годишње рачуне трговачком регистру, са крајњим роком од дванаест месеци након завршетка финансијске године, а кашњење у подношењу се сматра неправилним управљањем ако компанија касније банкротира. Већим компанијама је додатно потребна ревизија. Од педесет запослених, послодавац мора да оснује раднички савет, а такође мора имати интерну процедуру за пријављивање сумње на прекршаје у складу са законом о заштити узбуњивача, са заштитом за особу која пријављује.
Секторска регулатива прати исти образац. Од 15. августа 2026. године, холандски закон о сајбер безбедности којим се спроводи Европска директива о безбедности мрежа и информација примењује се на организације у секторима које је одредио, што доноси обавезу регистрације код националног центра за сајбер безбедност, предузимања безбедносних мера и пријављивања значајних инцидената у року од двадесет четири сата, у почетку, а са потпунијим извештајем у року од седамдесет два сата. Да ли ваше пословање спада у опсег зависи од његовог сектора и величине, а одговор је вредније утврдити, а не претпоставити.
Генерална поента је да је холандско предузеће на почетку слабо регулисано, а прогресивно све више регулисано како расте. Стварање навике проверавања, једном годишње, у које је обавезе предузеће прерасло је јефтиније него откривање једне од њих путем писма о извршењу.
Шта радити којим редоследом
Редослед који избегава већину проблема је кратак. Одаберите правни облик на основу изложености, а не трошкова. Ако се ради о пословном друштву, дајте инструкције нотару и немојте уговарати у име компаније пре него што се акт потпише. Проверите име у трговачком регистру и регистру жигова пре него што се обавежете. Региструјте се код... KVK у законском року и уверите се да је адреса она коју смете да користите у комерцијалне сврхе. Региструјте стварне власнике тамо где је то прописано обрасцем. Отворите банковни рачун са јасним описом онога чиме се предузеће бави. Припремите опште услове, стандардни уговор и документа о заштити података пре него што фактуришете. Утврдите које дозволе су потребне за вашу делатност и примените их пре него што почнете, а не након тога. А тамо где запошљавате или ангажујете некога, саставите уговор како треба на самом почетку, јер је то много јефтиније него да га исправљате после осамнаест месеци.
Često postavljana pitanja
Ово су питања која нам најчешће постављају оснивачи који се овде оснивају. Одговори су општи; шта се односи на вас зависи од вашег правног облика, вашег држављанства и сектора у који улазите.
Колико кошта покретање посла овде?
Почетни трошкови подешавања заиста зависе од правне структуре коју одаберете.
Ако подешавате Еенмансзаак (самостални предузетник), процес је прилично једноставан. Суочићете се са једнократном накнадом за регистрацију на KVK (Привредна комора), коју је поставила KVK и повремено се прилагођава, а у време писања овог текста је око €80То је веома јефтин и директан начин за почетак.
С друге стране, оснивање друштва са ограниченом одговорношћу ( BV ) је формалнији посао. Потребан је нотар грађанског права да састави званични акт о оснивању. Нотарске накнаде нису законски одређене и разликују се од фирме до фирме, па затражите понуду; као ред величине крећу се од 500 до 1,500 евра , понекад и више, у зависности од тога колико је сложен статут ваше компаније. Не заборавите да у буџет урачунате и друге потенцијалне трошкове као што су правни савети, добар рачуноводствени софтвер и накнада за отварање пословног банковног рачуна.
Брзи савет о KOR-у (Шема за мала предузећа): иако делује примамљиво, добро размислите. Ако планирате значајна почетна улагања – попут куповине опреме или софтвера – могућност повраћаја ПДВ-а на те куповине може бити много вреднија од административне једноставности KOR-а.
Могу ли да водим свој холандски посао из друге земље?
Да, можете, али то није увек једноставно и у великој мери зависи од типа вашег пословања.
За регистрацију пословног друштва (BV), морате имати регистровану адресу у Холандији. То је неоспорни законски захтев. Са пореске тачке гледишта, холандска Пореска и царинска управа ( Belastingdienst ) ће испитати где се одвија ефективно управљање компанијом. Ако се све важне одлуке доносе док сте физички у иностранству, то би могло да искомпликује статус пореског резидента ваше компаније.
За Eenmanszaak (енмансак ) ситуација је другачија. Ова структура је правно везана за вас као појединца, тако да генерално морате бити становник Холандије да бисте је основали. Покушај да је у потпуности водите из иностранства није баш практичан и често је ван правила усклађености.
Да ли треба да говорим холандски?
Иако учење холандског језика отвара свет могућности и за свакодневни живот и за пословање, није стриктно обавезно за почетак. Ово посебно важи за велика међународна средишта као што су Amsterdam, Ротердаму и Хагу.
Холандска пословна заједница има изузетно висок ниво знања енглеског језика. Видећете да многи званични процеси са телима као што су KVK и Пореске власти може се обрадити на енглеском језику. Међутим, будите спремни на то да ће нека званична писма и документи стићи само на холандском. Имати поуздан алат за превођење или, још боље, локалног саветника при руци је веома паметан потез.
Шта је одлука о 30% и да ли се квалификујем?
Одлука о порезу од 30% је пореска олакшица за квалификоване запослене ван Холандије. Под строгим условима, и уз проценат и трајање које је недавно пореско законодавство мењало више пута, она омогућава послодавцу да исплати до 30% бруто плате запосленог као неопорезиви надокнаду. Идеја је да се помогне у надокнади додатних трошкова које међународни запослени често имају када се преселе.
Дакле, како се ово односи на вас као предузетника? Ако оснујете пословно друштво (БВ), ефикасно постајете запослени у сопственој компанији. То значи да бисте могли да се квалификујете за одлуку о порезу од 30%, али критеријуми су веома специфични и строги:
- Морате бити регрутовани или премештени из иностранства.
- Морате поседовати специфично знање које се сматра дефицитарним на холандском тржишту рада.
- Ваша плата мора да испуњава минимални праг, који се ажурира сваке године.
Ово је снажан подстицај, али време је све. Не можете се пријавити за то након што сте већ почели да живите и радите у Холандији. Апсолутно је кључно да ово средите пре него што званично почнете да потписујете уговор о раду са својим новим холандским предузећем.
Да ли ми је потребан пословни план за регистрацију?
То зависи од ваших циљева и пословне структуре.
За једноставан Еенмансзаак регистрација на KVK, нећете морати да поднесете формални пословни план од 20 страница. Међутим, биће вам затражено да пружите јасан и концизан опис планираних пословних активности. Потребно је да знају шта ћете радити.
За BV, KVK Сама регистрација такође не захтева пословни план. Међутим, готово сигурно ће вам бити потребан да бисте отворили пословни банковни рачун. Банке морају да виде солидан план како би разумеле одрживост вашег пословања и испуниле сопствене обавезе у погледу усклађености са прописима и дужне пажње. А ако аплицирате за визу за стартап или тражите било какву врсту кредита или инвестиције, професионални, детаљан пословни план није само добра идеја – он је неопходан.
Law and More саветује осниваче и компаније о правном аспекту покретања пословања у Холандији: избор и, где је потребно, промена правног облика, израда оснивачког акта и уговора са акционарима, уговора о партнерству, општих услова и одредби и комерцијалних уговора, документације за запошљавање и извођаче радова, као и боравишних дозвола које су потребне оснивачима ван Европске уније. Ако се спремате за покретање пословања или сте се већ регистровали и желите да се провере правни основи пре него што пословање прерасте у њих, контактирајте нас.
