Дискрециони систем бонуса био је у сржи пресуде коју је Окружни суд у Ротердаму издао 10. јула 2026. године, релевантне за послодавце и запослене који раде са таквим аранжманима или другим шемама бонуса које тек треба да буду детаљно разрађене (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Бивши директор за развој пословања тражио је исплату 810,000 евра бруто бонуса од свог бившег послодавца, заједно са правом на повећање вредности акција. Окружни суд је у целости одбацио тужбу. Пресуда илуструје колико је важно да аранжмани о бонусима буду конкретни и мерљиви.
Чињенице
Запослени је био запослен као директор за развој пословања од 1. јуна 2022. године. Поред уговора о раду, договорени су и додатни услови, укључујући и систем бонуса. Овај систем је, између осталог, предвиђао циљ од 100% у години са добрим учинком и добрим резултатом за групу, простор за виши или нижи бонус на дискреционој основи и на основу циљева, као и да ће бонус бити мерљив постављањем циљева за учинке у продаји, заједничким подухватима и фондовима. Такође је било предвиђено да се бонус у будућности може користити за куповину акција у компанији.
Запослени је раскинуо уговор о раду 1. августа 2025. године и потом тражио исплату бонуса током неколико година, на основу 100% његове плате, плус повећање вредности дела акција. Послодавац је оспорио да је икада утврђен конкретан бонус или да су испуњени услови за аранжман акција.
Хавилтекс: тумачење бонус шеме
Окружни суд наглашава да се на питање како треба тумачити уговорни аранжман не може одговорити искључиво на основу језичког читања текста. Одлучујуће је значење које би стране, у датим околностима, могле разумно приписати одредбама и шта би могле разумно очекивати једна од друге. Ово је добро познати стандард Хавилтекс, изведен из пресуде Врховног суда Холандије од 13. марта 1981. године (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Хавилтекс), који представља устаљену судску праксу за тумачење свих врста уговора, укључујући помоћне аранжмане запослења као што је шема бонуса.
Примена тог стандарда довела је до налаза да шема бонуса није била конкретан аранжман на основу којег би се једноставно могла захтевати исплата. Текст шеме није јасно прецизирао шта се подразумева под „годином са добрим учинком и добрим резултатом за групу“, под „могућношћу већег или нижег бонуса“ или под „дискреционим овлашћењем на основу циљева“. Штавише, у самом тексту је наведено да стране још увек морају даље разрадити одређене елементе и да бонус и даље мора бити мерљив постављањем циљева.
Контекст у коме су аранжмани склопљени такође је био релевантан. Запослени је прешао из банке и менаџера имовине код послодавца, са намером да донесе нове пројекте и генерише приход, и да ће у догледно време моћи да постане акционар. Исплата бонуса је стога била повезана са комерцијалним успесима које је запослени требало да постигне. Пошто важан посао у вези са којим су стране имале велика очекивања није закључен, а није било доказа о другим пројектима који су требало да доведу до даље разраде циљева, запослени није могао да захтева бонус.
Није утврђен бонус, нема привида да је створена обавеза
Запослени је даље тврдио да је за 2022, 2023. и 2024. годину већ утврђено да има право на бонус од 100%. Ово није прихваћено, јер нису достављена никаква писма или други документи који би показивали да је послодавац заправо утврдио бонус за релевантне године. Сама чињеница да послодавац није оспорио раније предлоге запосленог није значила да се послодавац слаже са њиховим садржајем. Напротив, преписка је показала да стране још увек преговарају и о бонусу и о могућем аранжману за откуп акција у 2025. години, процес који запослени очигледно није желео да чека, с обзиром на отказ уговора од 1. августа 2025. године.
Жалба на такозвани привид обавезе такође није успела. Послодавац који не испуни услов за бонус, иако је у његовој моћи да то учини, може се под одређеним околностима сматрати да је испунио тај услов. Ово правило је у складу са чланом 6:23(1) холандског грађанског законика (Burgerlijk Wetboek, BW), који предвиђа да се услов сматра испуњеним ако је страна која је имала интерес за његово неиспуњење ометала његово испуњење, док је та страна била обавезна да сарађује у његовом испуњењу. Запослени се у овом контексту ослонио на ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Окружни суд, 6. септембар 2016), у којем послодавац није утврдио годишњи функционални план који је био основа конкретно дефинисаног система бонуса. Окружни суд у Ротердаму експлицитно разликује тај преседан: у том случају сам систем бонуса је био конкретно дефинисан и недостајао је само имплементациони акт послодавца, док је у овом случају сам систем и даље захтевао даљу разраду, а запослени није постигао договорене комерцијалне резултате. Стога није било ометања које би се могло приписати послодавцу у смислу члана 6:23 BW, тако да се услов није могао сматрати испуњеним.
Аранжман о дељењу
Упоредиви исход примењен је и на аранжман о акцијама. Додатни услови су предвиђали да ће, након годину дана, уз обострану добру вољу, запослени имати могућност куповине процента акција, под условом да је то наведено у додатном споразуму. Ниједан од услова није био испуњен. Чињеница да је запослени, на сопствену иницијативу, основао друштво са ограниченом одговорношћу и да је саставио акционарски уговор није променила ово: једнострана акција запосленог не резултира споразумом између страна.
Правни оквир: терет доказивања и добро запошљавање
Исход овог случаја је уско повезан са општим правилом члана 150. холандског Законика о грађанском поступку (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): страна која се позива на правне последице чињеница које тврди сноси, у принципу, терет доказивања тих чињеница. Запослени је тврдио да је његов бонус за неколико година већ утврђен и да је дошло до уређења расподеле, али то није поткрепио документима упркос образложеном приговору послодавца. То му је ишло на штету: пука тврдња није довољна када супротна страна оспорава чињенице из образложених разлога.
Доктрина доброг запошљавања (члан 7:611 BW) такође игра улогу у позадини. Тај члан може имплицирати да је послодавац обавезан да заправо да конкретну суштину систему бонуса који захтева даљу разраду, на пример благовременим постављањем циљева или проценом учинка. Окружни суд признаје овај принцип у неколико речи: била је одговорност послодавца да обезбеди додатни оквир за систем бонуса. То што тужба ипак не успева је зато што систем бонуса није био самосталан, већ је био изричито повезан са комерцијалним резултатима које запослени треба да постигне. Добро запошљавање не обавезује послодавца да исплати бонус који је уговорно зависан од резултата које запослени није постигао.
Практичне импликације
Ова пресуда истиче понављајућу замку са дискреционим шемама бонуса: што је формулација атрактивнија и отворенија, то је већи ризик од спора на крају радног односа. Послодавцима се саветује да периодично конкретизују шеме бонуса, на пример, годишњим бележењем који се циљеви примењују и да ли су испуњени. За запослене је препоручљиво да благовремено траже разјашњење о суштини таквих шема, а не тек након обавештења, и да сви споразуми буду потврђени у писаној форми.
за Law & More, ова пресуда наглашава важност јасног формулисања варијабилних компоненти накнаде у уговорима о раду и додатним условима. Саветујемо и послодавце и запослене о дизајну, тумачењу и спровођењу аранжмана о бонусима и акцијама, као и о стратегији коју треба следити када дође до спора у вези са тим.
Često postavljana pitanja
Шта тачно подразумева Хавилтекс стандард?
Стандард Хавилтекс је тест који је формулисао Врховни суд Холандије у својој пресуди од 13. марта 1981. године (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) за тумачење споразума. Одлучујуће није само језичко значење одредби, већ и значење које би стране могле разумно да припишу тим одредбама у датим околностима и шта би могле разумно да очекују једна од друге. Овај стандард се примењује и на аранжмане из области радног права, као што је у овом случају систем бонуса.
Да ли је дискрециони систем бонуса увек применљив?
Не. Ако шема бонуса и даље захтева даљу разраду, на пример зато што циљеви још увек треба да се поставе или зато што се шема односи на дискреционо овлашћење, запослени не може једноставно да захтева исплату. Ово може бити другачије када је шема довољно конкретизована или када послодавац погрешно није испунио услов док је био у својој моћи да то учини (члан 6:23 BW).
Када се неиспуњени услов за бонус ипак сматра испуњеним?
Члан 6:23(1) Закона о раду (BW) предвиђа да се услов сматра испуњеним ако је страна која је имала интерес у његовом неиспуњењу ометала његово испуњење, док је та страна била обавезна да сарађује у његовом испуњењу. Запослени се позвао на овај принцип позивајући се на ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, у којем послодавац није утврдио годишњи функционални план који је био основа за конкретну шему бонуса. У случају који се овде разматра, та ситуација се није догодила: сама шема бонуса није била довољно конкретна, а запослени није постигао договорене комерцијалне резултате, тако да овај аргумент није био успешан.
Да ли се ћутање послодавца може рачунати као сагласност са предлогом за бонус?
Не без тога. Сама чињеница да послодавац није оспорио предлог запосленог у вези са бонусом или споразумом о расподели не значи аутоматски да се послодавац слаже са тим. Окружни суд разматра целокупну преписку и контекст како би проценио да ли је постигнут стварни споразум. Штавише, према члану 150 Rv, страна која се позива на постојање споразума сноси терет доказивања; ако недостаје доказивање, то је на ризик те стране.
Какву улогу игра добар запошљавач у системима бонуса?
Члан 7:611 Закона о радном односу обавезује послодавца да поступа као добар послодавац. То може значити да је послодавац дужан да заправо да конкретну суштину систему бонуса који још увек захтева разраду, постављањем циљева и проценом учинка. Међутим, ова обавеза не иде толико далеко да захтева од послодавца да исплати бонус који је уговорно зависан од комерцијалних резултата које запослени није постигао.
Које поуке послодавци могу извући из овога?
Послодавцима се саветује да не остављају системе бонуса отвореним предуго, већ да их конкретизују на годишњем нивоу: који циљеви се примењују, да ли су испуњени и шта то значи за бонус. Ово спречава спорове накнадно, ограничава ризик од успешне жалбе на члан 6:23 BW и јача доказни положај послодавца уколико дође до спора.
Које лекције запослени могу извући из овога?
Запосленима са дискреционим или тек унапред разрађеним системом бонуса се саветује да активно траже разјашњење током радног односа о суштини циљева и резултата и да све споразуме потврде у писаној форми. С обзиром на правило о терету доказивања у члану 150 Rv, чекање до давања обавештења знатно отежава доказивање било каквих права.
Моћи Law & More помоћи у спору око бонуса или договора о акцијама?
Да. Law & More саветује и заступа послодавце и запослене у вези са дизајном, тумачењем и спровођењем варијабилних накнада, система бонуса и аранжмана о акцијама, и помаже клијентима у вођењу судских поступака када стране не могу да постигну међусобни договор.
