ДАО и холандско корпоративно право: Практични водич за усклађеност

Децентрализоване аутономне организације (ДАО) представљају значајан изазов за традиционално холандско корпоративно право. Тренутно послују у правно сивој зони. Без формалног правног статуса, ДАО не може да поседује имовину, закључује уговоре или пружа својим члановима кључну заштиту ограничене одговорности. Овај водич објашњава како да користите успостављене холандске правне структуре да бисте премостили ову празнину, осигуравајући да ваш ДАО може безбедно и ефикасно да послује у Холандији.

Проблем са правним статусом ДАО у Холандији

Замислите перспективни стартап са тимом, производом и купцима који чекају, али без формалне регистрације компаније. Иако је идеја јака, сваку пословну акцију – од изнајмљивања канцеларије до плаћања програмера – морају предузети оснивачи у свом личном својству.

Ово је управо ситуација са којом се неинкорпорирани ДАО суочава према холандском закону. Посматра се само као удружење појединаца, а не као признати правни субјект.

Овај недостатак правног субјективитета ствара непосредне и практичне проблеме:

• Без уговорног капацитета: ДАО не може потписивати уговоре о услугама, изнајмљивати канцеларијски простор или запошљавати запослене у своје име. Појединачни чланови морају то да чине, што их чини лично одговорним за све законске обавезе.
• Немогућност поседовања имовине: ДАО не може имати банковни рачун, поседовати интелектуалну својину или некретнине. Било која имовина је технички у власништву чланова колективно или одређеног појединца, што ствара значајне ризике и сложеност.
• Неограничена лична одговорност: Ово је најкритичнији ризик. Без заштитног штита корпоративног ентитета, чланови могу бити лично одговорни за све дугове и законске обавезе ДАО-а. Један спор око уговора могао би да угрози личну имовину сваког власника токена укљученог у управљање.

Суочавање са правном стварношћу

Кључни проблем је то што је холандско корпоративно право, првенствено описано у Књига 2 Холандског грађанског законика, не признаје ентитет којим управљају искључиво паметни уговори као правно лице. Закон захтева дефинисане структуре, као што су управни одбор и статут, што типичном ДАО недостаје.

ДАО као такав нема правни статус у Холандији. То одсуство значи да ДАО не могу директно закључивати уговоре, отварати банковне рачуне или уживати заштиту ограничене одговорности сличну холандским структурама BV или NV.

Ово је била кључна тачка истакнута у 2023 радни документ Европске централне банке, који истиче јаз између децентрализоване технологије и традиционалних правних оквира. У раду се јасно наводи да се, док се закон не развије, ДАО морају прилагодити тренутном систему да би правилно функционисали. Даље увиде у будућност ДАО у финансијама можете истражити из овог извештаја.

Стога, решење није деловање у овој правној празнини, већ коришћење успостављеног холандског правног лица као „омотача“. Овај приступ даје ДАО правни субјективитет који му је потребан за интеракцију са традиционалним пословним светом, градећи витални мост између његових децентрализованих операција и структурираних захтева холандског закона.

Избор праве холандске правне структуре за ваш ДАО

Избор правог правног „омотача“ за ваш ДАО у Холандији је најважнија одлука коју ћете донети. Овај избор није само административне природе; он фундаментално обликује ваше управљање, одговорност и способност вашег ДАО да се ангажује у ванланчаном свету уговора, банкарства и инвестиција. Иако холандско корпоративно право нуди неколико одрживих опција, нису све природно погодне за децентрализовану организацију.

Примарни изазов је проналажење правне структуре која пружа заштиту од одговорности и правни статус, а да притом не поткопава етос заједнице који дефинише ДАО. У Холандији се овај избор обично сужава на три главне опције: фондација (Стицхтинг), задруга (Кооперација), и приватно друштво са ограниченом одговорношћу (BV). Сваки има различите предности и мане.

Овај дијаграм тока илуструје почетну одлуку: пословање без правног лица наспрам избора формалног правног омотача.

Као што дијаграм показује, одустајање од правног омотача може деловати идеолошки усклађено са децентрализацијом, али излаже чланове значајној личној одговорности.

Фондација (Stichting)

Холандска фондација, или Стицхтинг, често је одличан избор за ДАО фокусиране на јасну, некомерцијалну сврху, као што су развој протокола, финансирање јавних добара или управљање програмом грантова заједнице. Кључна карактеристика фондације је да има нема чланова или акционара.

Ова структура је ефикасна јер ствара јасно раздвајање између законског власништва над имовином и заједнице која од ње има користи. Фондацијом управља управни одбор, али њен статут може бити састављен тако да законски захтева од управног одбора да спроводи резултате гласања ДАО-а на ланцу, стварајући ефикасан хибридни модел управљања.

• Кључна предност: Идеално за заштиту имовине благајне и фокусирање на одређену мисију без притиска за расподелу профита.
• Главни недостатак: Законски је забрањено расподељивање профита својим оснивачима или члановима управног одбора, што га чини неприкладним за било који ДАО који послује у сврху профита.

Друштво са ограниченом одговорношћу (BV)

Беслотен Венноотсцхап (БВ) је стандардни холандски правни облик за већину профитних предузећа. Пружа снажну заштиту од одговорности за своје акционаре и познат је и поуздан ентитет за међународне инвеститоре и пословне партнере.

Међутим, BV може бити гломазна структура за DAO. Његов модел управљања је усмерен на акционаре, што се не поклапа увек са великом заједницом власника токена. Издавање акција хиљадама псеудонимних власника токена је административни изазов и покреће значајна питања усклађености. Ипак, за DAO са малом, јасно дефинисаном групом кључних сарадника који желе да прикупе капитал и послују комерцијално, BV може бити моћан алат.

Задруга (Coöperatie)

За многе ДАО-е, Кооперација нуди најбалансиранији и најприлагодљивији оквир. У својој суштини, задруга је осмишљена да служи економским интересима својих чланова – принцип који се савршено уклапа са етосом децентрализованих организација усмереним на заједницу.

Кључна предност задруге лежи у њеној флексибилној структури чланства. Чланови се могу придружити и иступити релативно лако, избегавајући формалне и скупе нотарске акте потребне за пренос удела у пословном друштву. Важно је напоменути да задруга... могу дистрибуира профит својим члановима, што га чини идеалним за профитне подухвате. Управљање се може прилагодити тако да одражава гласачку моћ чланова ДАО, стварајући директну везу између предлога на ланцу и правно обавезујућих акција ван ланца.

За велики број ДАО, задруга пружа најбоље из оба света. Она спаја дух децентрализоване заједнице вођен чланством са правном заштитом и оперативним капацитетом признатог корпоративног ентитета.

Да бисмо вам помогли да процените ове опције, ево упоредног приказа.

Поређење холандских правних лица за имплементацију DAO

Свака опција има своје компромисе, али задруга се често појављује као најприроднији и најсвестранији избор за јединствене карактеристике ДАО.

Када ваш ДАО рукује крипто имовином, посебно стабилним коинима, ваш избор правног лица мора бити направљен имајући у виду усклађеност са прописима. Разумевање како је ваша имовина класификована у оквирима попут оних ЕУ... Категорије MiCA стабилних коина је кључни први корак. Ваш правни омотач мора бити способан да обради захтеве усклађености повезане са специфичним токенима које поседује. И овде, инхерентна прилагодљивост задруге често је чини јаким кандидатом за сналажење у овом сложеном и променљивом регулаторном пејзажу.

Разумевање ризика управљања и личне одговорности

Вођење ДАО без формалног холандског правног лица је као пловидба по узбурканом мору без трупа. Иако је децентрализована структура иновативна, она не нуди никакву заштиту када се појаве проблеми. Ова ситуација ставља сваког члана укљученог у управљање у значајан лични финансијски ризик, претварајући заједнички пројекат у коцкање са високим улозима. Суштина овог ризика лежи у правном концепту познатом као солидарна одговорност.

Једноставно речено, то значи да ако ДАО направи дугове или буде тужен, повериоци могу да га туже. било који појединачни члан за пуни износНије битно да ли поседујете само неколико токена или је ваш глас био миноран; ваша лична имовина - ваш дом, ваша уштеђевина - је потенцијално угрожена. Терет покушаја да повратите сразмерне уделе од других чланова се тада пребацује на вас, што је често тежак и скуп процес.

Сматрајте то нерегистрованим пословним партнерством. Ако партнерство не исплати кредит, банка неће гонити сваког партнера за његов мали удео. Уместо тога, може легално да захтева целу суму од оног партнера који се чини најспособнијим да плати, остављајући их да реше интерни финансијски спор. Према холандском закону, управо у овој несигурној позицији се налазе чланови ДАО када послују без корпоративног штита.

Јаз између паметних уговора и корпоративног права

Још један велики проблем се јавља у управљању. Иако су паметни уговори одлични за извршавање гласова на ланцу мрежних услуга са транспарентношћу и ефикасношћу, они не задовољавају формалне захтеве холандског корпоративног права. Холандски правни систем је изграђен на темељу писаних, правно признатих докумената.

Одређене кључне корпоративне акције захтевају специфичне формалности које сам паметни уговор не може да понови. То укључује:

• Чланци: Ово је основни документ, поднет Привредној комори, који дефинише сврху, правила и структуру управљања компаније. Код паметних уговора није правно валидна замена.
• Резолуције Управног одбора: Важне одлуке, као што су именовање директора или одобравање значајне трансакције, морају бити формално документоване у писаним резолуцијама које потписује одбор. Пребројавање гласова на ланцу не испуњава овај стандард.
• Уговори акционара: То су детаљни уговори који регулишу односе између акционара, покривајући питања која далеко превазилазе оно што једноставан систем гласања заснован на токенима може да реши.

Ова неконстанта ствара значајну правну рањивост. Без ових формалних докумената, одлуке ДАО-а могу се сматрати правно неизвршивим, а цео његов модел управљања може бити оспорен на суду.

Премошћавање јаза у управљању

Најпрактичније решење је усвајање хибридног модела управљања. Овај приступ користи формални холандски правни субјект - као што је задруга или фондација - да делује као законски заступник ДАО. Одбор субјекта тада може бити правно обавезан својим статутом да спроводи одлуке донете путем процеса гласања ДАО на ланцу.

Ова поставка ствара правно исправан мост:

1. ДАО заједница предлаже и гласа о акцијама на ланцу.
2. Исход гласања постаје обавезујуће упутство за управни одбор холандског правног лица.
3. Одбор затим извршава ту одлуку кроз законски усклађене, ванланчане радње, као што су потписивање уговора или одобравање плаћања са корпоративног банковног рачуна.

Ова хибридна структура пружа неопходну заштиту од одговорности и осигурава да су операције ДАО правно робусне и одбрањиве. Ризици личне одговорности за директоре су веома реални, али добро структуриран ентитет помаже у њиховом ефикасном управљању. За дубље разумевање, можете прочитати више о корпоративна одговорност у Холандији и када директори постају лично одговорни у нашем детаљном чланку. Штавише, да би заштитили средства и обезбедили несметано пословање, ДАО би требало да усвоје Најбоље праксе за управљање ризицима у DeFi-ју.

Испуњавање холандских прописа о подацима и алгоритмима

Поред корпоративних структура и одговорности, ДАО-и који послују у Холандији морају да се снађу у још једном критичном слоју надзора: заштити података и алгоритамској регулацији. Ово је област у којој међународни оснивачи често наилазе на потешкоће. Многи претпостављају да децентрализовани модел постоји ван домашаја националних регулатора, али у Холандији је ова претпоставка скупа грешка.

У средишту овог оквира је холандска агенција за заштиту података (Ауторитеит Персоонсгегевенс, Или AP). Улога АП-а протеже се даље од типичне приватности података; њен задатак је и да осигура да су алгоритми који се користе у Холандији праведни, транспарентни и недискриминаторни, посебно када укључују личне податке.

АП као Национални надзорник алгоритама

Аутоматизована природа ДАО-а, коју у потпуности покрећу паметни уговори, ставља га директно под лупу АП-а. Паметни уговор је, у својој суштини, алгоритам - скуп правила који се аутоматски извршава. Ако тај уговор обрађује било коју информацију која се може повезати са идентификованом особом (као што су адресе новчаника повезане са KYC подацима), он потпада под строга правила Опште уредбе о заштити података (GDPR).

Од јануара 2023. године, овлашћења АП-а су формално проширена, позиционирајући га као националног регулатора алгоритама. Ово има директне последице за сваког ДАО-а са везом са Холандијом. АП је чак основао нову Дирекцију за координационе алгоритме, посебно да би надгледао како се алгоритми користе у свим секторима. Са почетним повећањем буџета од 1 милиона евра, надлежни орган сада има овлашћење да проактивно истражује и изриче значајне казне за непоштовање прописа. Можете Прочитајте више о проширеној улози АП-а као регулатора алгоритама и шта то значи за технолошки вођене организације.

Овај надзор није само теоретски. Мисија АП-а је да спречи аутоматизоване системе да доносе произвољне или неправедне одлуке које утичу на појединце. За ДАО, ово би могло да укључује:

• Расподела награда на основу података о учешћу.
• Аутоматско додељивање или опозивање права чланства.
• Обрада података о трансакцијама повезаних са идентитетима корисника.

Зашто је правно лице кључно за усклађеност

Овде потреба за формалним холандским корпоративним ентитетом постаје несумњиво јасна још једном. Неинкорпорирани ДАО нема правно лице које би преузело одговорност за усклађеност са GDPR-ом. Ко је контролор података? Ко одговара на захтев члана за приступ подацима? Ко плаћа казну ако АП открије кршење? Без правног омотача, ове дужности би могле директно пасти на појединачне чланове, повећавајући њихове ризике од одговорности.

Вођење ДАО-а у Холандији захтева дубоко разумевање не само корпоративног права, већ и регулаторног окружења које се стално развија за вештачку интелигенцију и аутоматизовано доношење одлука. Активна улога АП-а значи да усклађеност не може бити накнадна ствар.

Формално регистровани ентитет, као што је задруга или фондација, може бити одређен за контролора података. Ова структура омогућава ДАО-у да креира јасне споразуме о обради података, именује службеника за заштиту података ако је потребно и демонстрира јасну линију одговорности према регулаторима попут АП-а. Она пружа централну контакт тачку и правни штит који је неопходан за управљање значајним финансијским ризицима повезаним са непоштовањем прописа. Како аутоматизовани системи постају сложенији, регулаторно окружење ће постајати само строже. За више контекста, вреди разумети правна страна вештачке интелигенције у ЕУ и предстојећи Закон о вештачкој интелигенцији, што ће додатно обликовати ове обавезе.

Припрема за нова правила пореског извештавања према DAC8

Иако је разумевање тренутних корпоративних и прописа о подацима неопходно, на помолу је велика промена која ће фундаментално променити пејзаж усклађености за ДАО у Холандији. Предстојећа Директива ЕУ о административној сарадњи, познатија као ДАЦ8, увешће нову еру пореске транспарентности за крипто-имовину. Када се имплементира, управљање ДАО без формалне правне структуре постаће готово немогуће.

Ово није удаљена, теоретска промена. Нова правила требало би да ступе на снагу у Холандији КСНУМКС Јануар КСНУМКСОд тог датума, широк спектар ентитета повезаних са криптовалутама биће подложан обавезним, строгим обавезама извештавања холандској Пореској управи (Пореске власти).

Ова предстојећа регулатива извлачи трансакције крипто имовине из сенке и ставља их директно под надзор пореских власти, што има значајне импликације на то како ДАО морају бити организовани да би остали у складу са прописима.

Шта је добављач услуга крипто имовине (CASP)?

У сржи DAC8 је концепт Пружалац услуга крипто имовине (CASP)Директива користи веома широку дефиницију, дефинишући CASP као било коју особу или ентитет чије пословање укључује пружање услуга крипто имовине трећим лицима. Ова дефиниција је намерно широка и готово сигурно ће обухватити многе DAO и њихове повезане платформе.

ДАО који се бави било којом од следећих активности вероватно ће бити класификован као CASP:

• Замена крипто средстава за фиат валуту или друга крипто средства.
• Обезбеђивање старатељства и управљања крипто имовином.
• Управљање платформом за трговање крипто имовином.
• Олакшавање преноса крипто средстава између корисника.

Многи ДАО-и, посебно они у DeFi простору или они који управљају благајнама заједнице са активним трговањем, откриће да њихове основне функције спадају под ову дефиницију. Децентрализована природа ДАО-а не предвиђа изузеће; ако његово пословање нуди ове услуге корисницима, биће подложно новим правилима.

Обим нових обавеза извештавања

Према холандској имплементацији DAC8, CASP-ови ће бити законски обавезни да спроводе опсежну проверу и извештавање. Морају прикупљати, проверавати и аутоматски пријављивати детаљне информације о својим корисницима и њиховим трансакцијама холандској Пореској управи. Ови подаци ће затим бити дељени са пореским органима широм ЕУ.

Холандска имплементација ЕУ DAC8 директиве, која је ступила на снагу 1. јануара 2026. године, намеће строге обавезе извештавања пружаоцима услуга крипто имовине. Ово је у складу са нагласком холандског корпоративног права на транспарентност и поштовање пореских прописа, што формалне правне структуре чини неопходним за DAO.

Нацрт закона о спровођењу Директиве ЕУ о размени информација о крипто имовини не оставља простора за сумњу: сваки CASP са „релевантном везом“ са Холандијом мора да се придржава прописа. То значи прикупљање и извештавање о подацима о корисницима и трансакцијама. Казне за непоштовање су строге, а потенцијалне административне казне достижу и до €1,030,000. Можете Откријте више увида о овим предстојећим захтевима за дељење података за крипто провајдере од PwC-а.

Зашто формална структура није предмет преговора након DAC8

Ова нова правила стварају снажан и хитан разлог за оснивање формалног холандског правног лица. Неинкорпорирани ДАО једноставно није опремљен да се носи са тако сложеним задацима усклађености.

Размотрите практична питања:

• Ко је правно лице одговорно за прикупљање и проверу корисничких података?
• Ко потписује извештаје који се подносе Пореске власти?
• Ко је законски одговоран за огромне казне ако нешто крене наопако?

Без формалне структуре попут задруге или фондације, ове одговорности – и обавезе – пале би директно на појединачне чланове или основне програмере. То их излаже огромном нивоу личног ризика, далеко изнад онога што би сваки разуман учесник прихватио.

Правни субјект пружа оквир потребан за професионално управљање овим обавезама, именовање одговорних службеника и интеракцију са пореским органима на структуриран и усклађен начин. Од 2026. године па надаље, поштовање пореских прописа неће бити само добра пракса за ДАО; то ће бити законска неопходност.

Одговори на ваша питања о ДАО-има и холандском закону

Како се иновативни свет ДАО-а пресеца са традиционалним структурама холандског корпоративног права, постављају се многа практична питања за осниваче, инвеститоре и власнике токена. Овај одељак пружа јасне, практичне одговоре на најчешћа правна питања са којима се сусрећемо, превазилазећи теорију како би се бавио проблемима из стварног света.

Да ли су паметни уговори правно обавезујући у Холандији?

Да, паметни уговор може бити правно обавезујући споразум према холандском закону, али то није аутоматски. Холандски правни систем је флексибилан у погледу облика који уговор може имати; оно што је заиста важно је његова суштина.

Да би паметни уговор био потврђен на суду, мора да испуњава исте основне критеријуме као и традиционални папирни уговор: мора постојати јасна понуда и прихватање, и обе стране морају имати намеру да створе правни однос. Услови, како су написани у кодексу, морају бити довољно јасни да их суд разуме.

Међутим, главни изазов настаје у вези са тумачењем и спровођењем. Уколико дође до спора, холандски суд ће морати да утврди шта је код требало да ради. То често захтева вештаке да преведу код на једноставан језик, што може додати сложеност и трошкове сваком правном спору. Добро састављен правни омот је овде непроцењив; може да садржи клаузуле које експлицитно наводе да су резултати паметног уговора правно обавезујући, помажући у превазилажењу јаза између кода и суда.

Да ли се власници DAO токена могу сматрати де факто директорима?

Ово је значајан и често занемарен ризик. Према холандском корпоративном закону, особа која није званични директор, али делује као такав, може бити одговорна као де факто директорОво би се лако могло применити на веома активне и утицајне чланове ДАО чији гласови доследно усмеравају одлуке организације.

Кључно питање које би суд поставио јесте да ли је утицај власника токена толико значајан да он, у ствари, управља организацијом. Ово није једноставно питање на које се може одговорити са да или не; оно се у потпуности заснива на специфичним чињеницама ситуације.

Замислите сценарио у којем мала група власника токена „китова“ доследно координира своје гласове како би одобравала важне финансијске одлуке. Ако те одлуке резултирају инсолвенцијом или другим правним проблемима, суд би могао да превазиђе ознаку децентрализације и додели одговорност на нивоу директора тим појединцима. Сам овај ризик чини заштиту од одговорности коју нуди формални правни субјект изузетно важном.

Да ли ме страни ентитет попут ДОО-а из Вајоминга штити у Холандији?

Коришћење страног ентитета, као што је Виоминг ЛЛЦ, може дати ДАО правни субјективитет, али није комплетно решење за пословање у Холандији. Иако је структура ДОО призната, она не даје ДАО имунитет од обавеза према холандском закону.

Ако ДАО има значајне операције, запослене или управљачке функције са седиштем у Холандији, и даље ће бити у обавези да се придржава локалних прописа. То укључује:

• Холандски порески закон: Субјект би се могао сматрати холандским пореским резидентом, што значи да би морао да се придржава правила пореза на добит предузећа и извештавања по DAC8.
• Закон о запошљавању: Ако запошљава појединце у Холандији, мора се придржавати свих холандских прописа о запошљавању.
• Усклађеност са прописима: Мора да се придржава правила холандских власти као што су AP (Агенција за заштиту података) и DNB (Де Недерландше Банка), посебно ако се квалификује као CASP.

Само регистровање ДАО у другој земљи не ствара правну заштиту од холандских прописа. Ако се центар ефективног управљања вашег ДАО налази у Холандији, примењиваће се локални закони.

Стога, иако је страни ентитет валидна опција, потребно је пажљиво прекогранично правно и пореско планирање како би се остало у складу са прописима у Холандији. За многе, структурирање преко холандског ентитета попут задруге нуди директнији и мање компликован пут.

Како ДАО може отворити холандски банковни рачун?

Отварање банковног рачуна једна је од највећих практичних препрека за неинкорпорирани ДАО. Холандске банке су везане строгим прописима о спречавању прања новца (AML) и принципима „Познај свог клијента“ (KYC), што онемогућава ентитету без правног субјективитета да отвори рачун.

Банка мора да идентификује крајње корисне власнике (UBO) и да разуме структуру управљања организације. Неинкорпорирани DAO, често са анонимним или псеудонимним члановима, не може да пружи ове информације.

Једино одрживо решење је оснивање формалног холандског правног лица. Фондација или задруга регистрована код Холандске привредне коморе (KvK) има правни статус потребан за подношење захтева за отварање банковног рачуна. Чланови управног одбора овог лица проћи ће кроз KYC процес банке, обезбеђујући транспарентност и одговорност које су банци потребне да би испунила своје регулаторне обавезе. Ово је кључ који омогућава DAO-у да управља својим финансијама, плаћа услуге и послује у оквиру традиционалног финансијског система.

Сналажење у пресеку ДАО и холандског права захтева стручно вођство како би се осигурало да је ваша иновативна структура изграђена на чврстим правним темељима. Ако планирате да покренете или управљате ДАО са везом са Холандијом, контактирајте наш тим стручњака за корпоративно право на Law and More да структурирате своју организацију за успех и усклађеност. Посетите нас на https://lawandmore.eu да закаже консултацију.