Укратко: скоро свако предузеће у Холандији мора бити уписано у холандски пословни регистар (Handelsregister), који води Привредна комора Холандије (Kamer van Koophandel, KvK). Региструјете се најраније недељу дана пре и најкасније недељу дана након што започнете пословање; BV или NV региструје нотар који га оснива.
Регистрација даје вашем предузећу KvK број, који користите на фактурама, уговорима и вашој веб страници. Регистар бележи ко сте, шта радите и ко може да потпише у ваше име, а велики део тих информација је јаван. Предузећа која се ослањају на оно што регистар наводи су заштићена законом, због чега је вредно одржавати тачност вашег уноса.
Ко мора да се региструје у холандском пословном регистру?
Свако предузеће које се обавља у Холандији мора бити регистровано, као и свако холандско правно лице. Правила су дата у Закону о пословном регистру из 2007. године (Handelsregisterwet 2007) и Уредби о пословном регистру из 2008. године (Handelsregisterbesluit 2008).
Обавеза се односи на предузетнике (eenmanszaak), партнерства као што су опште партнерство (vennootschap onder firma, VOF), командитно партнерство (commanditaire vennootschap, CV) и професионално партнерство (maatschap). Такође се односи и на правна лица: друштво са ограниченом одговорношћу (besloten vennootschap, BV), акционарско друштво (naamloze vennootschap, NV), фондације, удружења са пуним правним капацитетом и задруге. Страна компанија која има филијалу у Холандији такође мора да региструје ту филијалу.
Да ли водите посао је питање чињенице. KvK испитује да ли нудите робу или услуге самостално, са циљем остваривања профита, и у обиму који превазилази хоби. Фриленсер (zzp'er) који ради за неколико клијената и шаље фактуре скоро увек ће морати да се региструје. Неко ко повремено продаје неколико предмета из личне колекције обично не мора.
Нерегистровање када је потребно је економски прекршај према Закону о економским преступима (Wet op de economische delicten). У пракси, непосреднији проблем је то што банке, клијенти и Пореска и царинска управа (Belastingdienst) неће имати посла са нерегистрованим предузећем.
Када и како се региструјете?
Можете се регистровати од једне недеље пре почетка пословања до једне недеље након њега. Начин регистрације зависи од правног облика: предузетник или партнерство се региструје код KvK, док се пословно друштво или невладина организација региструје код нотара.
Регистрација самосталног предузетника или партнерства
За предузетнике, VOF, CV или maatschap, прво попуњавате онлајн формулар за регистрацију на веб-сајту KvK. Затим заказујете састанак у канцеларији KvK и одлазите тамо лично са важећим доказом о идентитету. У већини случајева не можете завршити регистрацију без тог састанка; KvK обрађује само неке регистрације у потпуности онлајн. На састанку, службеник KvK проверава ваше податке и уноси предузеће у регистар. Одмах добијате свој KvK број.
У обрасцу у којем описујете своје пословне активности, изаберите трговачко име (handelsnaam) и наведите адресу вашег предузећа. Претходно проверите у регистру да ли се слично име већ користи у вашем региону и сектору. Према Закону о трговачком имену (Handelsnaamwet), не смете користити трговачко име које је толико слично постојећем да би јавност могла бити збуњена. Регистрација код KvK не значи да је KvK одобрио ваше име за ту сврху.
У VOF-у, сви партнери се региструју заједно, и сваки партнер је солидарно одговоран за дугове партнерства према члану 18 холандског Трговачког законика (Wetboek van Koophandel). Наш чланак о напуштању холандског општег партнерства објашњава шта то значи када партнер жели да изађе.
Регистрација пословне визе или необвезне визе преко нотара
BV или NV настаје нотарским актом о оснивању. Нотар грађанског права (notaris) који потписује акт обично се брине и о регистрацији код KvK. Није вам потребан посебан термин код KvK за саму компанију.
Регистрација није формалност за директоре. Према члану 2:180(2) Холандског грађанског законика (Burgerlijk Wetboek, BW), сваки директор холандског BV је солидарно одговоран, заједно са компанијом, за правне акте који обавезују компанију у периоду пре њене регистрације. Члан 2:69 BW садржи слично правило за NV. Врховни суд је прихватио да се ова одговорност може ограничити само у изузетним случајевима. Најбезбедније је сачекати са великим уговорима док се компанија не региструје. Прочитајте више о томе када су директори холандског BV лично одговорни.
Ако не живите у Холандији
Да бисте се регистровали као самостални предузетник или директор, потребан вам је грађански сервисни број (burgerservicenummer, BSN). Ако живите у Холандији, добићете га када се региструјете у својој општини. Ако живите у иностранству или боравите краће од четири месеца, можете се регистровати у Бази података о нерезидентима (Registratie Niet-ingezetenen, RNI) и на тај начин добити BSN.
Ако живите у иностранству, KvK вас моли да понесете оригинални извод из матичне књиге становника ваше земље пребивалишта на папиру који показује вашу адресу. Ако живите ван ЕУ, тај извод такође мора бити легализован пре вашег заказивања.
Регистрација код KvK вам не даје право да живите или радите у Холандији. Грађанима ЕУ, ЕЕА и Швајцарске није потребна дозвола боравка и могу слободно да раде овде, такође и као самозапослени предузетници. Осталим држављанима је генерално потребна дозвола боравка за самозапослена лица (verblijfsvergunning zelfstandige) од Службе за имиграцију и натурализацију (IND) . Холандска агенција за предузетништво (RVO) оцењује вашу пријаву на основу личног искуства, вашег пословног плана и додате вредности за Холандију. Регистрација код KvK је један од услова. Грађани Сједињених Држава и Јапана могу се ослонити на посебне трговинске споразуме са различитим условима.
Нерезидентни предузетници такође треба да очекују више питања од банака, које примењују строга правила дужне пажње према клијентима у складу са Законом о спречавању прања новца и финансирања тероризма (Wwft). Наш водич о оснивању холандског BV-а са страним акционарима детаљније покрива кораке.
Које информације садржи регистар, а које су јавно доступне?
Регистар бележи идентитет предузећа, његов правни облик, адресу и активности, као и људе који га воде и представљају. Већи део овога је јаван, али су кућне адресе регистрованих људи заштићене.
За свако предузеће регистар садржи, између осталог, следеће податке:
- KvK број, који има осам цифара, а за сваку установу посебан дванаестоцифрени број филијале (vestigingsnummer); правна лица такође имају RSIN, који користи Belastingdienst;
- трговачка имена, правни облик и датум почетка рада;
- пословна адреса и, ако је другачија, поштанска адреса;
- опис активности и одговарајућих SBI кодова;
- број запослених;
- директори, партнери и други службеници, као и сви овлашћени представници (прокуратиегоудерс), укључујући ограничења њихових овлашћења.
Од 1. јануара 2022. године, кућне адресе људи наведених у регистру, као што су директори, више нису јавно видљиве. За предузетнике који раде од куће, кућна адреса је такође и пословна адреса и стога је јавна. Предузетник је може заштитити у одређеним случајевима, на пример коришћењем посебне поштанске адресе или приказивањем конкретне претње.
Јавна регистрација такође привлачи злоупотребу. Предузећа редовно добијају писма или имејлове који изгледају као званичне KvK фактуре, али долазе од приватних компанија које нуде упис у комерцијални именик. KvK не шаље захтеве за плаћање за унос у именик, зато проверите пошиљаоца пре него што платите. Такође можете затражити од KvK-а да забележи индикатор да се не шаље пошта, што сигнализира да не желите да примате нежељени директни маркетинг путем поште или посета од врата до врата на основу ваших регистрованих података.
Зашто је регистрација правно важна?
Треће стране се могу ослонити на оно што регистар каже. Предузеће које није регистровало чињеницу која је требало да буде регистрована не може, по правилу, користити ту чињеницу против некога ко за њу није знао.
Ово је јавни ефекат регистра, утврђен у члановима 25 и 26 Закона о пословном регистру из 2007. године. Претпоставимо да је директор отпуштен, али промена није пријављена KvK-у. Добављач који потпише уговор са тим бившим директором, ослањајући се на регистар, у принципу може да захтева од компаније да се придржава тог уговора. Исто важи и за ограничења овлашћења овлашћеног представника. Ако та ограничења нису регистрована, компанија се генерално не може позивати на њих против друге стране која није била упозната са њима.
Регистрација такође одређује шта морате показати спољном свету. Према Уредби о пословном регистру из 2008. године, ваш KvK број мора се појавити на вашим писмима, потврдама поруџбина и фактурама. Ако продајете онлајн, члан 3:15д BW захтева да ваша веб страница такође приказује ваш број у пословном регистру. BV или NV такође мора навести свој пуни назив, правни облик и регистровано седиште.
За ваше контрагенте, регистар је прво место где проверавају са ким послују. Унос не доказује да је предузеће солвентно или поуздано. Он показује да ли предузеће постоји, где је основано и ко може да потпише у његово име.
Како проверавате пословног партнера у регистру?
Претражите регистар на веб-сајту KvK по имену, KvK броју или адреси. Основни подаци су бесплатни; за све што има правну или финансијску тежину, наручите званични извод (uittreksel).
Бесплатна претрага приказује назив, KvK број, адресу и активности. То је довољно да се потврди да предузеће постоји и да се његови подаци подударају са фактуром или уговором испред вас. Не приказује све. Плаћени извод наводи службенике и њихова овлашћења, и показује да ли је компанија проглашена банкротом или јој је одобрена обустава плаћања. Извод је документ који траже банке, нотари и судови, и то је доказ на који се треба ослонити пре него што потпишете значајан уговор.
У пракси, брза провера може спречити скупе грешке. Купац који ће ускоро потписати велики уговор о снабдевању може видети да ли је особа преко пута регистрована као директор или овлашћени представник и да ли постоје ограничења у вези са тим овлашћењем. Ако особа није наведена, затражите писано пуномоћје пре него што потпишете. За дужну пажњу у већој трансакцији, регистар је само полазна тачка. Годишњи финансијски извештаји поднети KvK-у, евиденција о инсолвенцији и судске пресуде употпуњују слику.
Правна лица такође морају да региструју своје крајње корисне власнике (UBO) у регистру UBO, који води KvK. Од пресуде Суда правде Европске уније од 22. новембра 2022. године, овај регистар више није отворен за ширу јавност; приступ је ограничен на органе власти и стране са легитимним интересом, као што су институције које подлежу Wwft-у. Наш водич за регистар UBO објашњава ко се мора регистровати и како.
Који SBI код треба да изаберете?
SBI код (Standard Bedrijfsindeling) је статистички код који описује ваше пословне активности. KvK га додељује на основу вашег описа, са једном главном активношћу и, где је то релевантно, једном или више споредних активности.
Ваша главна активност треба да буде она која генерише највећи део вашег промета. Софтверски програмер који се бави и графичким дизајном навешће развој софтвера као главну активност, а дизајн као споредну активност. Конкретно опишите своје активности у регистрационом формулару, јер KvK изводи код из онога што напишете.
Код SBI је класификација, а не лиценца. Он сам по себи не одлучује који се колективни уговор о раду (CAO) примењује, да ли морате да се придружите обавезном индустријском пензионом фонду или које дозволе су вам потребне. Та питања зависе од активности које заправо обављате. Међутим, организације користе код као полазну тачку. Пензијски фондови, осигуравачи, добављачи субвенција и статистичке агенције могу га прво погледати. Нетачан код стога може довести до питања или кашњења, и требало би да га исправите када се ваше активности промене.
Који правни облик одговара вашем пословању?
Правни облик одређује ко је одговоран за дугове предузећа, како се опорезује и које формалности се примењују. Већина малих предузећа почиње као самостално предузетништво; већина предузећа која желе да ограниче одговорност или привуку инвеститоре бирају пословно предузеће (BV).
Оснивање предузетничког друштва је једноставно и јефтино, али сте лично одговорни за све пословне дугове својом приватном имовином. Иста неограничена одговорност важи и за партнере у VOF-у. BV је засебан правни ентитет. Његови акционари у принципу нису одговорни за његове дугове изван свог доприноса. Директори могу бити лично одговорни у одређеним ситуацијама, на пример након озбиљног лошег управљања или у стечају изазваном неправилним управљањем.
Од 1. октобра 2012. године, не постоји захтев за минимални капитал за пословно друштво (BV). Компанији је потребна најмање једна акција са правом гласа коју поседује неко други осим саме компаније. Акција може имати веома ниску номиналну вредност, као што је један цент. Имати мали капитал није незаконито, али ни не штити директоре. Према члану 2:216 BW, директори могу одобрити расподелу акционарима само ако компанија може да настави да отплаћује своје дугове након тога. Они могу бити одговорни ако одобре расподелу која то онемогућава.
Према члану 2:67 Закона о оснивању, невладине организације (NV) захтева минимални издати капитал од 45,000 евра. Њене акције могу бити котиране на берзи. NV углавном користе велике компаније и листиране групе. За скоро сваки стартап, сцале-ап или породични бизнис, BV пружа потребну заштиту и флексибилност. Наши корпоративни адвокати могу вам помоћи да изаберете структуру и саставите оснивачки акт. Пореске последице избора треба разговарати са пореским саветником.
Шта треба да организујете након регистрације?
Након регистрације, KvK прослеђује ваше податке Belastingdienst-у, тако да у већини случајева не морате посебно да се региструјете за порез. Затим организујете своје пореске бројеве, пословни банковни рачун и своју администрацију.
Ако вас Belastingdienst третира као предузетника за ПДВ, добићете два броја поштом. ПДВ идентификациони број (btw-identificatienummer) се налази на вашим фактурама и користи се у пословању са предузећима у другим земљама ЕУ. Порески број за промет (omzetbelastingnummer) служи за ваш лични контакт са Belastingdienst-ом, на пример када подносите ПДВ пријаве. Већина предузећа подноси ПДВ пријаве сваког квартала. Пословно лице такође мора да поднесе годишњу пореску пријаву за добит предузећа (vennootschapsbelasting). Не саветујемо о структурирању пореза; рачуновођа или порески саветник могу да организују вашу администрацију и поднесу пореске пријаве.
Пословно предузеће (BV) мора имати сопствени банковни рачун, одвојен од приватних рачуна акционара и директора. Банке примењују проверу клијента у складу са Wwft-ом и обично ће тражити извод из регистра, оснивачки акт и статут, лична документа директора и информације о коначним правима власника (UBO) и извору средстава. Очекујте да ће процес трајати дуже ако директори или акционари живе у иностранству.
Успоставите правилан систем књиговодства од самог почетка. Према члану 2:10 Закона о предузећима (BW), управни одбор правног лица мора водити евиденцију о свом финансијском стању, а иста обавеза важи и за предузетнике према члану 3:15i Закона о предузећима. Морате чувати ове евиденције седам година (члан 2:10(3) и члан 3:15i(3) BW); према пореским прописима, подаци о непокретној имовини морају се чувати десет година. У стечају, невођење одговарајуће евиденције може довести до личне одговорности директора. За више информација о првим практичним корацима, погледајте наш чланак о томе како покренути посао у Холандији.
Шта ако сте страна компанија или запошљавате раднике?
Страна компанија са филијалом у Холандији мора да региструје ту филијалу код KvK. Страно предузеће без пословног насеља овде се не региструје код KvK, иако и даље може имати обавезе према холандском ПДВ-у.
Када страна компанија отвори филијалу (nevenvestiging) у Холандији, регистар евидентира страну компанију, њене регистрационе податке у матичној земљи и лица која је могу заступати у Холандији. Примењују се иста правила о јавном дејству: холандске стране могу се ослонити на оно што је регистровано о филијали. Предузеће које продаје само холандским купцима из иностранства, без канцеларије или особља овде, није обавезно да се региструје код KvK. Да ли се мора регистровати за ПДВ у Холандији је посебно питање за Belastingdienst.
Када запослите особље, морате се регистровати као послодавац код Belastingdienst-а за порез на зараде (loonheffingen). Ово је посебан корак, који KvK регистрација не покрива. Као послодавац, такође преузимате обавезе према болесним запосленима и према Закону о условима рада (Arbeidsomstandighedenwet). Наши адвокати за радно право могу вам помоћи да саставите уговоре о раду који су у складу са холандским законом.
Које промене морате пријавити и када?
Морате пријавити промене KvK-у у року од једне недеље. За пословна друштва (BV), невладине организације (NV) и друга правна лица, годишњи извештаји се такође морају подносити сваке године.
Промене које се морају пријавити укључују нову пословну адресу, промену делатности, ново или промењено трговачко име и именовање или одлазак директора, партнера или овлашћеног заступника. Многе промене се могу пријавити онлајн; неке захтевају образац са потписима или нотарски запис, на пример измена оснивачког акта. Пријавите промену времена, не само зато што је то законска обавеза, већ и због јавног дејства описаног горе. Бивши директор који је још увек регистрован може обавезати компанију према трећим лицима која се ослањају на регистар.
БВ или НВ морају да припреме годишње финансијске извештаје. Према члану 2:210 БВ, скупштина их усваја у року од пет месеци након завршетка финансијске године, период који се може продужити до пет месеци. Према члану 2:394 БВ, компанија мора да их поднесе КвК у року од осам дана од усвајања, а у сваком случају у року од дванаест месеци након завршетка финансијске године. Мала и микро предузећа могу да поднесу скраћену верзију. Неподношење је економски прекршај и, у стечају, доводи до законске претпоставке да су директори неправилно обављали своје дужности (члан 2:248(2) БВ). Прочитајте више о одговорности директора.
Када престанете са пословањем, морате га одјавити. Самостални предузетник може да се одјави код KvK; пословно предузеће се распушта и, након што се његова имовина ликвидира, брише се из регистра.
Можете ли се регистровати на виртуелној канцеларијској адреси?
Да, али само ако сте заиста доступни и можете тамо пословати. KvK проверава да ли је адреса стварно место пословања и може одбити или уклонити адресу која служи само као поштанско сандуче.
У прошлости, виртуелне адресе канцеларија користиле су компаније које нису имале стварне активности на тој адреси. KvK сада поставља питања када се предузеће региструје на таквој адреси. Не морате бити присутни сваки дан, али морате бити у могућности да тамо радите и да будете доступни када је потребно, на пример зато што можете да користите сто или салу за састанке. Предузеће које је основано у иностранству и нема стварно присуство у Холандији не би требало да користи холандску адресу за службе као своје седиште. Ако KvK одбије или уклони вашу адресу, то је одлука према Закону о општем управном праву (Algemene wet bestuursrecht, Awb). Можете поднети приговор (bezwaar) KvK у року од шест недеља, према члану 6:7 Awb, и жалити се управном суду ако приговор буде одбијен.
Колико кошта регистрација?
KvK наплаћује једнократну накнаду за регистрацију, која се фактурише након регистрације. Не постоји годишња накнада за упис у регистар.
KvK прилагођава накнаду сваке године; тренутни износ је доступан на веб страници KvK. За BV или NV, нотар наплаћује накнаду за оснивачки акт. Те накнаде нису фиксне и зависе од нотара и од сложености структуре, на пример броја акционара и посебних класа акција. Затражите понуду од више нотара. Изводи из регистра се наплаћују по документу.
Укратко
- Скоро свако предузеће и свако холандско правно лице морају бити регистровани код KvK, од недељу дана пре до недељу дана након почетка.
- Самостални предузетници и партнерства се региструју на састанку KvK; BV или NV региструје нотар, а директори су лично одговорни за радње пре регистрације (члан 2:180 BW).
- Треће стране се могу ослонити на регистар, тако да непријављене промене могу обавезати ваше предузеће (чланови 25 и 26 Закона о пословном регистру из 2007. године).
- Пријавите промене у року од једне недеље и, за BV или NV, поднесите годишње извештаје најкасније дванаест месеци након завршетка финансијске године.
- Проверите другу страну са званичним изводом пре него што потпишете значајан уговор.
Često postavljana pitanja
Да ли фриленсери морају да се региструју код KvK-а?
Да, у већини случајева. Ако радите самостално за клијенте са циљем остваривања профита, ви сте предузетник и морате се регистровати. Прави хоби са повременом продајом не захтева регистрацију.
Могу ли имати више трговачких имена под једним KvK бројем?
Да. Једно предузеће може користити неколико трговачких имена и обављати неколико активности. Посебан правни субјект, као што је други пословни субјект, треба сопствену регистрацију и сопствени KvK број.
Да ли је моја кућна адреса видљива у регистру?
Кућне адресе директора и других службеника нису јавне од 1. јануара 2022. године. Ако водите предузетнички посао од куће, ваша пословна адреса је ваша кућна адреса и јавна је, осим ако се не може заштитити.
Где могу пронаћи званична правила?
Практична правила су објашњена на business.gov.nl и на веб страници KvK.
Law & More Саветује холандске и међународне предузетнике о оснивању и структурирању компанија, дужностима директора и споровима са KvK. Нисте сигурни где се налазите? Реците нам о вашој ситуацији. Обавестићемо вас о вашим могућностима у року од једног радног дана.
