Да назив спајања акција укључује пренос акција компанија које се спајају јасно је из назива. Термин спајање имовине такође говори, јер одређену имовину и обавезе предузећа преузима друга компанија. Израз правно спајање односи се на једини законски регулисани облик спајања у Холандији. Међутим, тешко је разумети шта подразумева ово спајање ако нисте упознати са законским одредбама. У овом чланку објашњавамо ове законске прописе о спајању како бисте се упознали са поступком и последицама.
Шта је правно спајање?
Правно спајање одликује се чињеницом да се не преносе само акције или имовина и обавезе, већ и целокупан капитал. Постоји компанија преузималац и једна или више компанија у нестајању. Након спајања, имовина и обавезе несталог предузећа престају да постоје. Акционари компаније која нестаје постају акционари компаније преузиматеља по закону.
Будући да правно спајање резултира преносом под универзалним насловом, сва имовина, права и обавезе преносе се на стечајну компанију по закону, а да нису потребне посебне трансакције. То обично укључује уговоре као што су закуп и закуп, уговори о раду и дозволе. Имајте на уму да неки уговори садрже изузетак за пренос универзалним насловом. Стога је препоручљиво испитати последице и импликације намераваног спајања по уговору. За више информација о последицама спајања за запослене, погледајте наш чланак о пренос предузећа.
Који се правни облици могу правно спојити?
Према закону, две или више правних лица могу приступити правном спајању. Ова правна лица су обично приватна или јавна ограничена предузећа, али фондације и удружења такође могу да се спајају. Важно је, међутим, да компаније имају исту правну форму ако су умешане друге компаније осим БВ и НВ. Другим речима, БВ А и НВ Б могу се легално спојити. Фондација Ц и БВ Д могу се спојити само ако имају исти правни облик (на пример, Фондација Ц и Фондација Д). Стога ће можда бити потребно променити правни облик пре него што је могуће спајање.
Каква је процедура?
Дакле, када постоје два идентична правна облика (или само НВ и БВ), они се могу легално спојити. Овај поступак делује на следећи начин:
- Предлог за спајање - поступак започиње предлогом за спајање који је саставио управни одбор компаније која ће се спојити. Овај предлог потом потписују сви директори. Ако недостаје потпис, мора се навести разлог за то.
- Образложење - након тога, одбори треба да припреме образложење овог предлога за спајање, у којем се наводе очекиване правне, социјалне и економске последице спајања.
- Подношење и најава - предлог се мора поднети Привредној комори, заједно са три најновија годишња рачуна. Даље, планирано спајање мора бити објављено у националним новинама.
- Противљење поверилаца - након најаве припајања, повериоци имају месец дана да се успротиве предложеном припајању.
- Одобрење спајања - месец дана након објављивања, на генералној скупштини је да донесе одлуку о спајању.
- Реализација спајања - у року од шест месеци од објаве, спајање мора бити извршено доношењем јавнобележничко дело. У року од наредних осам дана мора бити извршено правно спајање уписано у трговачки регистар привредне коморе.
Које су предности и недостаци?
Иако постоји формална процедура за правно спајање, велика предност је што је то прилично лак облик реструктурирања. Читав капитал се преноси на компанију стицалац, а преостале компаније нестају. Због тога се овај облик спајања често користи унутар корпоративних група. Пренос под општим насловом је неповољан ако се жели искористити могућност „брања трешње“. Не само предности компаније, већ и терети преносе се током правног спајања. То такође може укључивати непознате обавезе. Стога је важно пажљиво размотрити који облик спајања најбоље одговара оном на који мислите.
Као што сте прочитали, правно спајање, за разлику од спајања акција или предузећа, представља законски регулисани поступак којим се одвија потпуно правно спајање предузећа у коме се сва имовина и обавезе преносе по закону. Нисте сигурни да ли је овај облик спајања најприкладнији за вашу компанију? Онда се обратите Law & More. Наши адвокати су специјализовани за спајања и преузимања и са задовољством ће вас саветовати које спајање је најприкладније за вашу компанију, какве су последице за вашу компанију и које кораке морате предузети.