Надзорни одбор (у даљем тексту „СБ“) је тело БВ и НВ које има надзорну функцију над политиком управе и општим пословима предузећа и повезаног предузећа (члан 2: 140/250 став 2 холандског грађанског законика („ДЦЦ“). Сврха овог чланка је да пружи опште објашњење овог корпоративног тела. Прво, објашњено је када је СБ обавезан и како се поставља. Друго, обрађени су главни задаци СБ. Даље се објашњавају законска овлашћења СБ. Затим се расправља о проширеним овлашћењима СБ-а у компанији са два нивоа одбора. На крају, овај чланак завршава кратким резимеом као закључком.
Опционално подешавање и његови захтеви
У принципу, именовање СБ није обавезно за НВ и БВ. Ово је другачије у случају а обавезна компанија са два нивоа одбора (видети такође доле). То такође може бити обавеза која произлази из неколико секторских прописа (као што су банке и осигуравачи према члану 3:19 Закона о финансијском надзору). Директори надзора могу се именовати само ако за то постоји законска основа. Међутим, Комора предузећа може именовати надзорног директора као посебну и последњу одредбу у поступак истраге, за које таква основа није потребна. Ако се одлучи за необвезујућу институцију СБ, требало би стога ово тело укључити у статут (при оснивању компаније или касније изменом статута). То се може постићи, на пример, стварањем тела директно у статуту или стављањем у зависност од одлуке корпоративног тела као што је скупштина акционара („ГМС“). Такође је могуће институцију зависити од одређеног времена (нпр. Годину дана након оснивања предузећа) након чега није потребно додатно решавање. За разлику од одбора, није могуће именовати правна лица за надзорне директоре.
Надзорни директори наспрам неизвршних директора
Поред СБ у двослојној структури, такође је могуће одлучити се за једнослојну структуру плоче. У том случају одбор се састоји од две врсте директора, и то извршних директора и неизвршних директора. Дужности неизвршних директора су исте као и надзорних директора у СБ. Стога се овај члан односи и на неизвршне директоре. Понекад се тврди да зато што извршни и неизвршни директори седе у истом телу постоји нижи праг одговорности неизвршних директора због веће могућности информација. Међутим, мишљења су о томе подељена и, штавише, то веома зависи од околности случаја. Није могуће имати и неизвршне директоре и управног одбора (члан 2: 140/250 став 1 ДЦЦ-а).
Дужности надзорног одбора
Законске дужности СБ-а своде се на надзорне и саветодавне дужности у вези са управним одбором и општим пословима компаније (члан 2: 140/250 став 2 ДЦЦ-а). Поред тога, СБ такође има дужност послодавца управног одбора, јер одлучује или барем има велики утицај на избор, (поновно) именовање, суспендовање, разрешење, накнаде, поделу дужности и развој чланова управног одбора . Међутим, не постоји хијерархијски однос између управног одбора и надзорног одбора. То су два различита корпоративна тела, свако са својим дужностима и овлашћењима. Основни задаци СБ детаљније су обрађени у наставку.
Надзорни задатак
Задатак надзора подразумева да СБ надгледа политику управљања и општи ток догађаја. То укључује, на пример, функционисање менаџмента, стратегију компаније, финансијску ситуацију и повезано извештавање, ризике компаније, усклађеност и социјалну политику. Поред тога, надзор над СБ у матичној компанији такође се протеже и на политику групе. Штавише, не ради се само о надзору након чињенице, већ и о процени (дугорочне) политике која тек треба да се примени (нпр. Инвестициони планови или планови политика) на разуман начин у границама аутономије управљања. Постоји и колегијални надзор за надзорне директоре у односу једни на друге.
Саветодавна улога
Поред тога, постоји и саветодавни задатак СБ, који се такође односи на опште смернице политике управљања. То не значи да је савет потребан за сваку одлуку управе. Напокон, доношење одлука о свакодневном пословању компаније део је задатка менаџмента. Ипак, СБ може давати тражене и нежељене савете. Овај савет се не мора следити, јер је одбор, како је речено, аутономан у својим одлукама. Ипак, савет СБ треба озбиљно следити с обзиром на тежину коју СБ придаје савету.
Дужности СБ не укључују моћ заступања. У принципу, ни СБ ни његови појединачни чланови нису овлашћени да представљају БВ или НВ (изузев неколико законских изузетака). Стога ово не може бити укључено у статут, осим ако то не произилази из закона.
Овлашћења надзорног одбора
Поред тога, СБ има низ овлашћења која произилазе из статутарног закона или статута. Ово су нека од важних статутарних овлашћења СБ:
- Овлашћење за суспендовање директора, ако статутом није другачије одређено (члан 2: 147/257 ДЦЦ): привремена суспензија директора из његових дужности и овлашћења, попут учешћа у доношењу одлука и заступању.
- Доношење одлука у случају сукобљавања интереса чланова управног одбора (члан 2: 129/239 пододељак 6 ДЦЦ).
- Одобрење и потписивање предлога менаџмента за спајање или раздвајање (члан 2: 312 / 334ф под 4 ДЦЦ).
- Одобравање годишњих рачуна (члан 2: 101/210, пододељак 1 ДЦЦ).
- У случају компаније која котира на берзи: усклађивање, одржавање и обелодањивање структуре корпоративног управљања предузећем.
Надзорни одбор у статутарном двостепеном предузећу
Као што је горе поменуто, обавезно је оснивање СБ у статутарној двостепеној компанији. Штавише, овај одбор тада има додатна статутарна овлашћења, на штету ауторитета Генералне скупштине акционара. Према двостепеном систему одбора, СБ има овлашћење да одобрава важне одлуке о управљању. Поред тога, према потпуном двостепеном систему одбора, СБ има овлашћење да именује и разрешава чланове управног одбора (члан 2: 162/272 ДЦЦ), док је у случају редовног или ограниченог двостепеног предузећа ово овлашћење ГМС-а (члан 2: 155/265 ДЦЦ). Коначно, у статутарном двостепеном предузећу СБ именује и Генерална скупштина акционара, али СБ има законско право да номинује надзорне директоре за именовање (члан 2: 158/268 (4) ДЦЦ). Упркос чињеници да ГМС и Савет радника могу да дају препоруке, СБ то није обавезујуће, изузев обавезујуће номинације за трећину СБ од стране ВЦ-а. ГМС може одбити номинацију апсолутном већином гласова и ако то представља трећину капитала.
Zakljucak
Надам се да вам је овај чланак дао добру идеју о СБ. Да резимирамо, дакле, уколико обавеза не произилази из посебног законодавства или када се примењује двостепени систем одбора, именовање надзорног одбора није обавезно. Да ли желите да то учините? Ако је то случај, ово се на различите начине може укључити у статут. Уместо СБ, такође се може одабрати једнослојна структура плоче. Главни задаци СБ су надзор и савети, али поред тога СБ може бити виђен и као послодавац управе. Многа овлашћења произилазе из закона и могу произићи из статута, од којих смо најважније навели у наставку. На крају, указали смо да у случају двостепене компаније, ГМС даје одређена овлашћења СБ и шта она подразумевају.
Да ли и даље имате питања након што прочитате овај чланак о надзорном одбору (његовим дужностима и овлашћењима), успостављању надзорног одбора, једнослојном и двостепеном систему одбора или обавезном двостепеном одбору? Можете контактирати Law & More за сва ваша питања о овој теми, али и за многа друга. Наши адвокати су широко специјализовани, између осталог, за корпоративно право и увек су спремни да вам помогну.