Акције могу вредети много, али се не могу једноставно ликвидирати: иза сваке акције стоји компанија са својим статутом, регистром акционара и колегама акционарима. Заплена акција је стога моћан, али деликатан инструмент. У овом блогу ћете прочитати како то функционише, од замрзавања удела до евентуалне продаје и где леже оштре ивице.
Два укуса: замрзавање или сакупљање
Заплена акција долази у два облика која се лако могу помешати. Заплена пре доношења пресуде (conservatoir beslag) је замрзавање акција пре него што се донесе пресуда. Она осигурава да акционар не може брзо да прода или заложи акције како би онемогућио наплату. Извршна заплена (executoriaal beslag) иде корак даље: то је наплата, стварна ликвидација акција на основу извршне судске исправе.
У пракси, случај често почиње запленом пре пресуде, да би се касније, након добијеног поступка, претворио у извршење. Замрзавање и наплата су стога две фазе исте путање.
Како се врши заплена
За регистроване акције, најчешћи облик код BV (приватно друштво са ограниченом одговорношћу) и многих NV (јавна друштва са ограниченом одговорношћу), заплена се не врши преко самог акционара већ преко компаније. Судски извршитељ врши заплену судским решењем уз обавештење о заплени компанији, након чега се одмах у регистар акционара ставља белешка, коју потписује у име компаније и судски извршитељ (члан 474ц холандског Законика о грађанском поступку, Rv). Компанија је обавезна да сарађује у овоме.
За заплену пре пресуде, потребна је претходна сагласност судије за претходно решавање спора; та сагласност замењује извршни документ (члан 715 Rv у вези са чланом 474c Rv). Уз ову сагласност прописан је рок у коме се мора покренути поступак по суштини ствари. Тај рок је наведен у сагласности и обично је кратак. Ако се пропусти, заплена престаје да важи по сили закона. То је класична замка: правилно извршена заплена која не успева јер је главни поступак покренут прекасно.
Када су у питању котиране или књиговодствене хартије од вредности, ситуација је другачија. Заплена се тада не врши код компаније, већ код банке или институције за хартије од вредности која држи инструменте, на основу Закона о жиро хартијама од вредности (Wet giraal effectenverkeer). Могућност трговања таквим хартијама од вредности штавише олакшава продају.
Кључни тренутак: од пресуде до извршења
Ако поверилац добије главни поступак, не мора да врши нову заплену. Чим добије правни основ који може да се изврши и достави га страни која је предмет заплене, претходна заплена се по сили закона претвара у извршну заплену (члан 704 Rv). У случају заплене на име трећег лица, достава се мора извршити и том трећем лицу. Достављање пресуде је стога кључни тренутак: тек након тога продаја може да се настави.
Зашто не можете једноставно продати акције
Ту постаје занимљиво. Поверилац не може самостално ставити заплењене акције на тржиште. Продаја се одвија под судским надзором. Поверилац који спроводи извршење мора, у року од месец дана од доношења решења о заплени, затражити од суда да утврди да ли и у ком року се продаја и пренос могу извршити, и то под претњом да заплена престане да важи (члан 474г Рв). Стога о томе не одлучује судија за прелиминарне мере, већ суд места оснивања компаније, а рок од једног месеца је строг.
Пре него што суд донесе одлуку, позива стране у поступку на саслушање: судског извршитеља, повериоца који врши заплену, страну против које се тражи извршење, компанију и, ако је потребно, додатне заинтересоване стране. Суд затим одређује начин и услове под којима се акције продају и испоручују. Притом се може одлучити за јавну или приватну продају. Код акција, приватна продаја је често мудрији избор, једноставно зато што за њих не постоји слободно тржиште, а аукција ретко даје реалну цену.
Уобичајена заблуда се тиче испоруке. За обичан пренос регистрованих акција потребан је нотарски запис, али код извршења се примењује посебан режим испоруке (члан 474х Рв). Одредба у члановима која прописује испоруку путем нотарског записа може се, код извршне продаје, заправо поништити, као што такође произилази из недавне судске праксе (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Стога није случај да је увек потребан посебан нотарски запис; извршење има свој пут. Компанија потом региструје стицаоца, који стиче акције без заплене.
Блокирајући распоред: најосетљивија тачка
Највећа компликација са акцијама је аранжман о блокирању (blokkeringsregeling) који се налази у многим оснивачким актима. Такав аранжман обавезује акционара, на пример, да прво понуди своје акције осталим акционарима или пренос зависи од одобрења. Полазна тачка је да се ова законска и на акту заснована ограничења преноса поштују приликом спровођења (члан 474г став 4 Rv).
За акције BV суд може одступити од овога, али стандард је строг. Суд одобрава захтев за поништење аранжмана, ако је потребно одступајући од члана 474г став 4 Rv, само ако интереси подносиоца захтева то посебно захтевају и ако тиме нису несразмерно оштећени интереси других (члан 2:195 став 7 Холандског грађанског законика, BW). Стога није аутоматски и далеко је од формалности.
Исход у великој мери зависи од чињеница. Споразум се не може лако заобићи. Стога је суд пресудио да заложни поверилац у принципу мора да рачуна са ограниченом преносивошћу блокираних акција и да сама околност да је праћење споразума дуготрајно и скупо није довољна за одступање (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 и ECLI:NL:GHARL:2026:1605). С друге стране, споразум се поништава када не служи стварном заштитном интересу, на пример зато што је дужник једини акционар и стога нема других акционара које треба заштитити (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), или када поверилац који спроводи спровођење потраживања има значајан интерес за наплату, недостају алтернативни објекти наплате и дужник одбија било какву транспарентност (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Заједничка нит је, дакле, процена од случаја до случаја, а не фиксни пут. Добро поткрепљена процена је овде од великог значаја, али будите упозорени: не постоји јединствена, универзално прихваћена метода процене. Правне полазне тачке за процену некотираних акција се разликују, и то често чини одређивање цене само по себи спорном тачком.
Шта акционар може да уради?
Странка која је под запленом није немоћна. У поступку по захтеву за продају, она је саслушана и може да изнесе одбрану, не само против начина продаје, већ у одговарајућим случајевима и против постојања довољног правног основa. Жалба на одлуку је у принципу отворена. Поред тога, она може да покрене спор око извршења (члан 438 Rv), ако је потребно у скраћеном поступку пред судијом за претходно спровођење закона, који може обуставити извршење или укинути заплену. У пракси, одбрана ће посебно вероватно бити успешна када се тиче правног основa, кршења рокова или поступања са аранжманом о блокирању.
Компанија је заробљена између
Пошто се заплена врши на друштву, оно је неопходна карика у ланцу и на њему леже непосредне обавезе. Мора одмах да забележе заплену у регистру и да одобри приступ судском извршитељу (члан 474ц Рв), у року од осам дана да открије старија права која почињу на акцијама (члан 474ф Рв) и да да изјаву у вези са расподелом и другим користима, коју мора да преда судском извршитељу на захтев (члан 716 Рв). Коначно, не сме да олакшава ништа што иде на штету повериоца који врши заплену.
Недавна судска пракса показује колико далеко ово иде. Судови су наложили компанијама да сарађују у поступку спровођења, да доставе податке за процену вредности и продају, да сарађују са дужном пажњом и да предају користи, све то уз казнене казне (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 и ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Компанија која не сарађује тако постаје и сама предмет спровођења и преузима ризике одговорности.
Инструмент са маном
Заплена акција није средство притиска које не захтева обавезу. Ко год изврши заплену потраживања које се касније испостави као неосновано, поступа у принципу незаконито и одговоран је за штету. Код акција та штета може знатно да се повећа, замислите пропаст трансакције или нижу продајну цену. Дужник такође може захтевати укидање заплене пре судске одлуке (члан 705 Rv), на пример зато што се потраживање чини неоснованим или је заплена непотребна, или давањем заменског обезбеђења. Заплена стога захтева пажљиво разматрање унапред.
У закључку
Заплена акција је делотворна, али захтева прецизност. Имајте на уму строги једномесечни рок за захтев за продају, посебан режим извршне испоруке и строги стандард, од случаја до случаја, за поништавање аранжмана о блокирању. Један пропуштени рок или превиђена одредба у члановима може поткопати целу путању. Свако ко размишља о заплени или се суочи са тим, требало би да унапред потражи добар савет.
Često postavljana pitanja
Која је разлика између прејудициране и извршне заплене акција?
Претходна заплена замрзава акције пре доношења пресуде, тако да акционар не може да их тајно преузме. Извршна заплена служи за стварну ликвидацију акција на основу титуле. У пракси, претходна заплена, након добијеног поступка, по сили закона се претвара у извршну заплену.
Како се врши заплена регистрованих акција?
Не код акционара, већ преко компаније. Судски извршитељ доставља судском пласменту компанији, који одмах бележи заплену у регистру акционара (члан 474ц Рв). За заплену пре пресуде, потребна је претходна дозвола судије за прелиминарне мере.
Да ли поверилац може сам да прода заплењене акције?
Не. Продаја се одвија под судским надзором. Суд, на захтев, утврђује да ли се акције продају и испоручују, како и у ком року, након што саслуша укључене стране (члан 474г Рв).
У ком року мора бити поднет захтев за продају?
У року од месец дана од доношења решења о заплени, поверилац за спровођење заплене мора да захтева од суда да утврди продају, под претњом да заплена престане да важи. Тај рок је строг и строго се спроводи у судској пракси.
Да ли се аранжман о блокирању примењује и на извршну продају?
У принципу да: ограничења преноса у члановима се поштују приликом извршења. Суд их може поништити за акције BV, али само ако интереси подносиоца захтева то посебно захтевају и ако интереси других нису несразмерно оштећени (члан 2:195 став 7 BW). Да ли ће то успети у великој мери зависи од конкретних околности.
Да ли је нотар увек потребан за доставу?
За обичан пренос, да, али у извршењу се примењује посебан режим испоруке (члан 474х Рв). Захтев у члану о испоруци путем нотарског записа може се чак и поништити у извршној продаји. Стога није увек потребан посебан нотарски запис.
Шта могу да урадим као акционар против заплене или продаје?
Саслушани сте у поступку продаје и тамо можете изнети одбрану, укључујући и против постојања титуле. Жалба на одлуку је у принципу отворена, а можете покренути спор о извршењу (члан 438 Rv), ако је потребно у скраћеном поступку са захтевом за обуставу или укидање.
Да ли ја преузимам ризик као поверилац који врши заплену?
Да. Ако се испостави да је захтев неоснован, заплена је у принципу незаконита и ви сте одговорни за штету. Код акција та штета може бити значајна, на пример због неуспеха трансакције или ниже продајне цене.
