Привредно право

Укупни трошкови оснивања пословног друштва (BV - besloten vennootschap) обично се крећу од 1,500 до 3,000 евра, укључујући нотарске трошкове (приближно 500-1,000 евра), таксе за регистрацију у Привредној комори (KVK) од око 50 евра, и трошкове правне помоћи. Додатни трошкови могу укључивати превод докумената за стране акционаре, апостил овере и услуге пореског саветовања. У Law & More, нудимо транспарентне пакете са фиксном накнадом за стандардне регистрације пословних друштава, са јасним ценама за међународне клијенте. Наши свеобухватни пакети обично укључују израду оснивачког акта, координацију са нотаром, вођење KVK регистрација и пружање почетних савета о структурирању пореза.

Да, странци апсолутно могу бити директори (bestuurders) холандског пословног друштва (BV). Не постоје захтеви у погледу држављанства или пребивалишта за директоре BV према холандском корпоративном закону. Међутим, страни директори треба да буду свесни пореских импликација, посебно у вези са правилом од 183 дана за пореску резиденцију, и можда ће морати да обезбеде одговарајуће дозволе боравка ако планирају да живе у Холандији. Директори који живе ван Холандије могу даљински управљати компанијом, иако то може имати пореске последице по статус резиденције компаније. Саветујемо међународним директорима о структурирању њихове улоге како би се оптимизовала и законска усклађеност и пореска ефикасност.

Од октобра 2012. године, Холандија је укинула захтев за минимални основни капитал за пословна друштва (БВ). Можете основати БВ са само 0.01 евра основног капитала. Међутим, обично препоручујемо најмање 100-1,000 евра почетног капитала за практично пословање и за демонстрирање финансијске озбиљности банкама и пословним партнерима. Основни капитал мора бити у потпуности уплаћен пре него што нотар може да оснује компанију. Иако закон дозвољава минимални капитал, довољан капитал помаже у отварању пословних банковних рачуна, обезбеђивању кредитних линија и изградњи кредибилитета код купаца и добављача.

Наплата дугова у Холандији обично прати структурирани процес: 1. Споразумна фаза: Шаљемо подсетнике за плаћање и формална писма са захтевима, покушавајући да постигнемо споразум о плаћању без учешћа суда. Ово решава приближно 70% случајева. 2. Правна фаза: Ако споразумна наплата не успе, можемо покренути скраћени поступак (kort geding) за хитне случајеве или редовни судски поступак за добијање пресуде. Пресудом можемо извршити заплену плате, заплену банковног рачуна или извршење од стране судског извршитеља. 3. Међународна наплата: За прекограничне дугове користимо европске платне налоге или координирамо са међународним мрежама за наплату. Наша стопа успеха је висока и радимо на принципу „нема лека, нема плаћања“ за многе стандардне случајеве наплате, што значи да плаћате само ако успешно наплатимо ваш дуг.

Кључне разлике су: Одговорност: Ограничена одговорност (BV) пружа акционарима углавном нису лично одговорни за дугове компаније. Самостално предузетништво не нуди такву заштиту; лично сте одговорни за све пословне обавезе. Опорезивање: BV плаћа порез на добит предузећа (19% до 200,000 евра, 25.8% изнад). Самостална предузетништва плаћају порез на доходак грађана (до 49.5%). Формалност: BV захтевају нотарско оснивање, годишње извештаје и више администрације. Самостална предузетништва су једноставнија за оснивање и пословање. За међународне предузетнике и оне који траже финансирање од инвеститора, BV је обично пожељнији због заштите од одговорности и професионалног имиџа.

Иако није законски обавезан, уговор акционара се топло препоручује за свако пословно предузеће са више акционара. Уговор регулише питања која превазилазе оснивачки акт, укључујући: - Ограничења преноса и права прече куповине - Одредбе о „tag-along“ и „drag-along“ принципима - Механизме за решавање застоја - Обавезе забране конкуренције - Политике дивиденди - Сценарији изласка и методе вредновања Добро састављен уговор акционара спречава спорове и пружа јасне процедуре за уобичајене ситуације. Посебно је важан за заједничка улагања, учешће инвеститора или породична предузећа у којима више чланова породице поседује акције.

ДГА је скраћеница од directeur-grootaandeelhouder (директор-већински акционар) - неко ко је и директор и поседује најмање 5% акција компаније (укључујући партнерске/породичне уделе). Пореске импликације: - Обавезна минимална плата од 56,000 евра (2026) или 75% највише плате у компанији - Не може се акумулирати накнада за незапосленост - Строжа правила надокнаде трошкова - Различито опорезивање службених аутомобила и бенефиција Структура ДГА је уобичајена за власнике-менаџере и нуди могућности пореског планирања кроз интеракцију између опорезивања предузећа и физичких лица. Помажемо у ефикасном пореском структурирању односа ДГА, уз обезбеђивање усклађености.

Рок трајања зависи од начина наплате: Скраћени поступак (kort geding): 2-4 недеље од подношења потраживања до судског рочишта, са пресудом обично истог дана. Ово се односи на хитне случајеве где је потребна брза акција. Редовни поступак: 4-12 месеци у зависности од сложености и оптерећења суда. Већина једноставних случајева дугова решава се у року од 6 месеци. Европски платни налог: 30-90 дана за неспорна потраживања против дужника у другим земљама ЕУ. Извршење након пресуде: 1-6 месеци у зависности од имовине дужника и сарадње. Заплена плате или банкарска заплена могу бити веома брзе ако се имовина идентификује. Многи случајеви се решавају током судског поступка када дужници схвате да је судски поступак озбиљан, што често резултира договорима о плаћању пре коначне пресуде.

Код предузетника и друштва са општим партнерством (VOF), предузетници су лично одговорни за пословне дугове својом приватном имовином. BV је правно лице са посебном имовином, тако да акционар у принципу није лично одговоран. Правни избор зависи од одговорности, опорезивања и планова раста. Саветујемо о најприкладнијем правном облику и о преласку између њих.

Аквизиција обично почиње писмом о намери, након чега следи дужна пажња (due diligence) у којој се мапирају правни, финансијски и порески ризици пословања. Резултати одређују цену, гаранције и обештећења у уговору о куповини акција (SPA). Након тога следи испорука (закључење). Пажљиво структурирање и јасне гаранције ограничавају ризике и за купца и за продавца.

Директор мора правилно обављати своје дужности и стављати интересе компаније на прво место. То укључује обавезе у вези са књиговодством, благовременим објављивањем годишњих извештаја и пријављивањем немогућности плаћања. У случају неправилног управљања, посебно у вези са инсолвенцијом, директор може бити лично одговоран. Саветујемо директоре о њиховим обавезама и ограничавању ризика.

Полазна тачка је да је одговорно предузеће (BV), а не директор. Лична одговорност може настати и у случају неправилног обављања дужности, незаконитог понашања према трећим лицима или очигледно неправилног управљања које је важан узрок инсолвенције. Преузимање обавеза за које је директор знао да BV не може да испуни такође може довести до одговорности.

Док статут утврђује основну структуру компаније, акционарски уговор регулише аранжмане између самих акционара. Размислите о доношењу одлука, преносу акција, преузимању акција путем „преношења акција“ и „придруживања акција“, механизмима за решавање спорова и сценаријима изласка. Пошто су ови аранжмани уговорни и често поверљиви, такав уговор нуди флексибилност уз законска правила.

Спорови акционара могу се решити преговорима, медијацијом или, ако је потребно, судским поступком. Закон предвиђа посебне механизме за решавање спорова за принудни пренос (искључење) и повлачење акционара, а у случају лошег управљања може се покренути поступак истраге пред Привредном комором. Који је пут прикладан зависи од циља и односа између страна.

Поступак истраге (enquêteprocedure) омогућава заинтересованим странама да Привредна комора испита политику и вођење послова унутар компаније. Привредна комора може да наложи хитне мере, као што је суспензија директора или именовање привременог директора. То је моћан инструмент у споровима и у случајевима сумње на лоше управљање.

Правна лица морају годишње да припреме, усвоје и (у зависности од величине) поднесу годишње финансијске извештаје Привредној комори. Величина компаније одређује које информације морају бити објављене и да ли је ревизија обавезна. Кашњење са подношењем или неподношење може, између осталог, имати доказне последице у контексту одговорности директора.

У правном спајању, имовина и обавезе компаније која нестаје прелазе путем универзалног власништва на компанију која је преузела компанију; у случају раздвајања, имовина се дели. Ови процеси укључују законске кораке, укључујући предлог, извештаје рачуновођа, објављивање и заштиту поверилаца. Пажљива припрема је неопходна како би се осигурало да је трансакција валидна и да се одвија глатко.

Страна компанија може основати подружницу (као што је БВ) у Холандији или регистровати филијалу или сталну пословну јединицу. Избор има последице по одговорност, управљање, опорезивање и административне обавезе, укључујући регистрацију у Трговачком регистру. Помажемо међународним предузетницима у успостављању и континуираној усклађености њихових активности са холандским прописима.

Клаузула о забрани конкуренције забрањује продавцу или акционару који одлази да обавља конкурентске активности током одређеног периода и унутар одређеног подручја. За њену валидност је важно да је обим трајања, територије и активности разуман; прешироку клаузулу може ограничити суд.

Изјавом 403 матична компанија преузима солидарну одговорност за дугове зависне компаније, што под одређеним условима ослобађа ту зависну компанију од објављивања сопствених годишњих извештаја. Повлачење такве изјаве подлеже посебним правилима, јер утиче на повериоце.

У озбиљном сукобу, акционар може затражити од суда да наложи другом акционару да пренесе своје акције (истисак) или да буде сам откупљен (излазак). Овај начин решавања спорова нуди излаз када је сарадња постала трајно немогућа.

За расподелу дивиденде потребна је одлука скупштине акционара и одобрење управног одбора, који мора спровести тест расподеле. Ако БВ не може да плати своје доспеле дугове након расподеле, директори, а понекад и акционари, могу бити одговорни за мањак.

Оснивачки акт је јаван и регулише основну структуру компаније, док је акционарски уговор поверљиви уговор са додатним аранжманима између акционара. У случају сукоба, акт у принципу има предност, тако да је добра усклађеност између два документа важна.