До данас Холандија има три правна облика партнерства: партнерство, генерално партнерство (ВОФ) и ограничено партнерство (ЦВ). Углавном се користе у малим и средњим предузећима (МСП), пољопривредном и услужном сектору. Сва три облика партнерства заснивају се на уредби која датира из 1838. године. Будући да се тренутни закон сматра веома застарелим и недовољним да задовољи потребе предузетника и професионалаца када је реч о одговорности или уласку и изласку партнера, Предлог закона о модернизацији партнерстава на располагању је од 21. фебруара 2019. Циљ овог закона је пре свега стварање модерне приступачне шеме која олакшава предузетнике, нуди одговарајућу заштиту повериоцима и сигурност трговине.
Да ли сте оснивач једног од 231,000 партнерстава у Холандији? Или планирате да успоставите партнерство? Тада је паметно припазити на Предлог закона о модернизацији партнерстава. Иако би овај закон у принципу ступио на снагу 1. јануара 2021. године, о њему још увек није изгласано у Представничком дому. Ако Предлог закона о модернизацији партнерстава, који је позитивно примљен током интернет консултација, Представнички дом заиста усвоји у садашњем облику, неке ствари ће се променити за вас као предузетника у будућности. У наставку ће бити речи о бројним важним предложеним изменама.
Разликовати професију и посао
Пре свега, уместо три, под партнерство ће потпасти само два правна облика, наиме партнерство и командитно друштво, и неће се правити даље разлике између партнерства и ВОФ-а. Што се назива тиче, партнерство и ВОФ ће и даље постојати, али разлике између њих ће нестати. Као резултат промене, постојећа разлика између професије и посла постаће нејасна. Ако желите да успоставите партнерство као предузетник, сада још увек морате да размотрите који правни облик ћете одабрати, партнерство или ВОФ, као део својих активности. На крају, са партнерством постоји сарадња која се тиче професионалне вежбе, док са ВОФ постоји пословна операција. Занимање се углавном односи на независне професије у којима су лични квалитети особе која обавља посао централни, као што су нотари, рачуновође, лекари, адвокати. Компанија је више у комерцијалној сфери и примарни циљ је стварање профита. Након ступања на снагу Предлога закона о модернизацији партнерстава, овај избор се може изоставити.
Одговорност
Због преласка са два на три партнерства, нестаће и разлика у контексту одговорности. Тренутно су партнери генералног партнерства одговорни само за једнаке делове, док партнери ВОФ-а могу одговарати за пуни износ. Као резултат ступања на снагу Предлога закона о модернизацији партнерстава, партнери (поред компаније) сви ће солидарно бити одговорни за пуни износ. Што значи велику промену за „бивша генерална партнерства“, на пример, рачуновођа, јавних бележника или лекара. Међутим, ако је друга страна задатак посебно поверила само једном партнеру, тада такође одговорност сноси само овај партнер (заједно са компанијом), са изузетком осталих партнера.
Као партнер, да ли се придружите партнерству након што је на снагу ступио Закон о модернизацији партнерстава? У том случају, као резултат промене, одговорни сте само за дугове компаније који ће настати након уласка, а не више и за дугове који су настали пре вашег уласка. Да ли бисте желели да одступите са функције партнера? Тада ћете бити пуштени најкасније пет година након престанка одговорности за обавезе компаније. Узгред, поверилац ће прво морати да тужи само партнерство за било која неплаћена дуговања. Само ако предузеће није у могућности да плати дугове, повериоци могу прећи на солидарну одговорност партнера.
Правно лице, оснивање и наставак
У Предлогу закона о модернизацији партнерстава, партнерствима се даље аутоматски додељује сопствено правно лице у контексту измена и допуна. Другим речима: партнерства, баш као и НВ и БВ, постају независни носиоци права и обавеза. То значи да партнери више неће постати појединачно, већ заједнички власници имовине која припада заједничкој имовини. Компанија ће такође добити засебну имовину и ликвидна средства која се не мешају са приватном имовином партнера. На овај начин, ортачка друштва такође могу самостално да постану власници непокретности путем уговора закључених у име компаније, које не морају сваки пут потписати сви партнери, а могу их лако и сами пренети.
За разлику од НВ и БВ, рачун не захтева нотарску интервенцију нотарским актом или почетним капиталом за оснивање партнерстава. Тренутно нема правне могућности за оснивање правног лица без нотарске интервенције. Стране могу успоставити партнерство међусобним закључивањем споразума о сарадњи. Облик споразума је бесплатан. Стандардни уговор о сарадњи лако је пронаћи и преузети на мрежи. Међутим, како би се избегле неизвесности и скупи поступци у будућности, препоручљиво је ангажовање специјализованог адвоката на пољу споразума о сарадњи. Да ли желите да сазнате више о споразуму о сарадњи? Затим контактирајте Law & More специјалисти.
Поред тога, Предлог закона о модернизацији партнерстава омогућава предузетнику да настави компанију након одласка другог партнера. Партнерство више не треба прво распустити и оно ће и даље постојати, уколико није другачије уговорено. Ако се партнерство раскине, могуће је да преостали партнер настави компанију као самостално предузеће. Распуштање под наставком активности резултираће преносом под универзалним насловом. У овом случају, рачун поново не захтева нотарски акт, али захтева поштовање формалних захтева за испоруку ради преноса регистроване имовине.
Укратко, ако се рачун донесе у садашњем облику, вама као предузетнику биће не само лакше да оснујете компанију у облику партнерства, већ и да је наставите и евентуално напустите до пензије. Међутим, у контексту ступања на снагу Предлога закона о модернизацији партнерстава, мора се имати на уму низ важних питања која се тичу правног лица или одговорности. У Law & More схватамо да са овим новим законодавством на путу још увек може бити много питања и неизвесности око промена. Да ли желите да знате шта за вашу компанију значи ступање на снагу Закона о партнерству за модернизацију? Или желите да будете информисани о овом закону и другим релевантним правним достигнућима у области корпоративног права? Затим контактирајте Law & More. Наши правници су стручњаци за корпоративно право и имају лични приступ. Радо ће вам пружити додатне информације или савете!